岭南生态文旅股份有限公司关于续聘 公司2023年度会计师事务所的公告

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份        公告编号：2023-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）作为公司2023年度财务报表及内部控制审计会计师事务所，公司审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次拟续聘公司2023年度会计师事务所事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　公司拟续聘亚太（集团）担任2023年度财务报表及内部控制审计会计师事务所。在以往与公司的合作过程中，亚太（集团）为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力。因此，公司拟聘任亚太（集团）为公司提供2023年度财务报表及内部控制审计会计师事务所。2023 年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），其中2023年度财务报表审计费用不超过人民币185万元，2023年度内控审计费用不超过35万元，最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司 2023年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定。

　　二、拟续聘审计机构的基本情况

　　（一）亚太（集团）基本情况

　　名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：911100000785632412

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　首席合伙人：邹泉水

　　成立日期：2013年 9月 2日

　　营业场所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　亚太（集团）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　2、主要承办的分支机构信息

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所

　　统一社会信用代码：91440101321060098F

　　负 责 人：王季民

　　成立日期：2014年 12月15日

　　营业场所：广州市天河区猎德大道48号之三 1103 房

　　经营范围：会计师事务所；代理记账服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；受委托依法从事清算事务。

　　3、人员信息

　　截至2022年12月31日，亚太（集团）拥有合伙人数量106人，注册会计师人数507人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数401人。

　　4、业务规模

　　亚太（集团）2022年度经审计的收入总额8.65亿元，审计业务收入7.21亿元，证券业务收入4.37亿元。

　　2022年上市公司审计客户家数55家、主要行业包含制造业26家、信息传输、软件和信息技术服务业10家、批发和零售业5家、文化、体育和娱乐业3家、科学研究和技术服务业2家,其余行业9家，财务报表审计收费总额6975万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。亚太（集团）具有本公司所在行业审计的业务经验。

　　5、投资者保护能力

　　亚太（集团）已购买职业保险和计提职业风险金，已计提职业风险金2,477.31万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币14,014.56万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金1,571万元及其利息，本所不服判决提出上诉，2021年12月30日二审法院维持一审判决。2022年8月5日与投资人达成《执行和解协议》。

　　6、独立性和诚信记录

　　亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。亚太（集团）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理措施26次、自律监管措施4次和纪律处分4次。近三年因执业行为受到刑事处罚人员0人次、受到行政处罚人员23人次、受到监督管理措施人员52人次和自律监管措施人员8人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师 1：赵国平先生（项目合伙人），中国注册会计师、注册税务师，具备证券服务业务经验二十年以上，2021年开始为公司提供审计服务，参与或主持了上市公司梅雁股份、宏远股份、鸿图科技、创兴资源、美联新材、宏辉果蔬等的IPO、发债、审计以及其他咨询项目，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师2：黄键仁先生，注册会计师、注册评估师，高级经理。从事审计工作二十年以上，2022年开始为公司提供审计服务，广泛参与或主持了威华股份、 美联新材、亿鑫股份、高瓷科技、盛态粮食等项目审计，具备相应的专业胜任能力。

　　质量控制复核人：于蕾女士，2014年成为注册会计师，2010年起从事审计业务，2014年开始在亚太（集团）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　2、诚信记录及独立性

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备相应的专业胜任能力。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、审计收费

　　亚太（集团）的审计服务收费依据审计工作的责任轻重、繁简程度、及实际参加业务的各级别工作人员投入的工时、专业知识和工作经验等因素确定。公司2023 年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），其中2023年度财务报表审计费用不超过人民币185万元，2023年度内控审计费用不超过35万元，2023年审计费用和2022年审计费用保持一致，最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司 2023年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）协商确定。

　　三、拟续聘审计机构履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会认为：公司已根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》文件要求，采用邀请招标方式对公司选聘2023年度财务审计机构和内控审计机构进行招标。经专家评审，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中标。董事会审计委员会已对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、执业资格等方面进行了调研及审查，认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》要求的审计机构，具备审计的专业能力，能够较好地胜任工作；其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形。同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年审会计师事务所，负责公司2023年度审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，续聘该审计机构能够保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东利益。同意将《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司第五届董事会十一次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，并同意提交公司股东大会审议。

　　4、董事会审议情况

　　2023年12月8日，公司第五届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司 2023年度财务报表审计和内控审计等工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　5、监事会审议情况

　　2023年12月8日，公司第五届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，全票审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为：公司通过邀请招标的方式选聘2023年度会计师事务所，并根据邀请招标的评标结果，拟续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，招标及决策程序符合法律、法规和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

　　6、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、审计委员会决议；

　　3、独立董事事前认可和独立意见；

　　4、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等；

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月09日

　　证券代码：002717             证券简称：岭南股份       公告编号：2023-103

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十一次会议于2023年12月8日(周五)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月5日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》文件要求，采用邀请招标方式对公司选聘2023年度财务审计及内控审计会计师事务所进行招标。经专家评审，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）中标。公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计会计师事务所。2023 年度审计费用预计为不超过人民币220万元（含税），最终审计费用提请公司股东大会授权经营管理层根据行业标准和公司2023年度的具体审计要求和审计范围与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审查，独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》

　　公司董事会拟定于2023年12月26日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年第四次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2023年12月09日

　　证券代码：002717         证券简称：岭南股份       公告编号：2023-104

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年12月8日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月5日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：公司通过邀请招标的方式选聘2023年度会计师事务所，并根据邀请招标的评标结果，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，招标及决策程序符合法律、法规和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月09日

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份      公告编号：2023-105

　　岭南生态文旅股份有限公司关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，决定于2023年12月26日（周二）召开公司2023年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。第五届董事会第十一次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间为：2023年12月26日（周二）14:30；

　　（2）网络投票日期、时间为：2023年12月26日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月21日（周四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年12月21日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　上述提案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。上述议案具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2023年12月22日、2023年12月25日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　3、会议联系方式：

　　联 系 人：张平

　　联系电话：0769-22500085

　　传    真：0769-22492600

　　电子邮箱：ln@lingnan.cn

　　邮政编码：523129

　　联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼9楼董事会办公室

　　4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月09日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

　　2、 填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年12月26日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2023年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：               委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份       公告编号：2023-106

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）出具的《关于变更岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人的函》。川财证券作为本次公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，承接了公司2020年度非公开发行股票及公司公开发行可转换公司债券募集资金的持续督导工作，已委派保荐代表人汤文达先生和胡文晟先生负责公司具体的保荐和持续督导工作。

　　现因原保荐代表人胡文晟先生工作内容有所变动，川财证券委派邓贵钦先生接替胡文晟先生担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，继续履行保荐和持续督导相关职责。

　　此次变更后，公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人为汤文达先生和邓贵钦先生。本次保荐代表人变更不会影响川财证券对公司的保荐和持续督导工作，亦不会对公司的生产经营活动造成风险和影响。邓贵钦先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月09日

　　附件：

　　邓贵钦，男，保荐代表人，2013 年开始从事投资银行业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。