中铝国际工程股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：601068      证券简称：中铝国际     公告编号：2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日   9点 30分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司312会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案5已于2023年8月22日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。议案1、议案2、议案3、议案4已于2023年10月27日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。详情请见公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》上发布的相关公告。

　　2.特别决议议案：议案1。

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案5。

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司H股股东参会事项请参见公司在香港交易所披露易网站发布的2023年第二次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（四）公司聘请的律师。

　　（五）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）符合出席条件的A股个人股东，亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等 持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书(详见附件1)。

　　（二）符合出席会议条件的A股法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(详见附件2)。

　　（三）现场会议登记时间为2023年12月28日8点30分至9点30分。

　　（四）H股股东的登记方法请参见公司在香港交易所披露易网站 另行发布的2023年第二次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司董事会办公室

　　联系人：马女士

　　邮编：100093

　　电话：010-82406806 传真：010-82406666

　　电子邮箱：IR-chalieco@chalieco.com.cn

　　（二）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件1.中铝国际工程股份有限公司2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　2.采用累积投票制选举非独立董事的投票方式说明

　　报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

　　附件1：

　　中铝国际工程股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　中铝国际工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托期限至本次会议结束。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月    日

　　备注：

　　1.委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并填上“√”,其中议案5为累积投票议案，采用累积投票制。累积投票制表决票填写方法：累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制包含常规投票制，股东可用所持表决权的部分票数投票，也可用全部票数投票。请股东在“投票数”栏下写明投票的具体数量，如果股东在候选人的“投票数”栏内填上“√”，即默认股东对候选人的投票数与其拥有的持股数相同。关于累积投票制的具体说明详见下文“采用累积投票制选举非独立董事的投票方式说明”。

　　2.如委托人对有关审议事项的表决未做出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票表决。

　　3.根据《中铝国际工程股份有限公司章程》的有关规定，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　4.委托人代表股东为法人的，应当加盖法人印章。

　　5.授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。

　　6.A股股东的授权委托书及公证文件（如适用）至少应当在本次会议召开前24小时，或者在会议通知指定表决时间前24小时，送达于公司董事会办公室。

　　附件2:

　　采用累积投票制选举非独立董事

　　的投票方式说明

　　一、公司于股东大会选举非独立董事议案组中列示非独立董事候选人，并在议案组中对每位候选人分别进行编号。投资者应当针对非独立董事议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会选举非独立董事议案组下的应选非独立董事共计2名，则该股东对于选举非独立董事议案组，拥有200股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　本次股东大会采用累积投票制选举非独立董事，应选非独立董事2名，非独立董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“公司第四届董事会非独立董事的议案”就有200票的表决权。

　　该投资者可以以200票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?　　如表所示：

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际    公告编号：临2023-067

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　（二）本次会议于2023年12月8日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2023年12月3日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，有效表决人数7人。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司董事会同意薪酬委员会拟订的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定，明确了公司2023年限制性股票激励计划的管理机构及职责、实施程序、授予及解除限售程序、特殊情况的处理等内容，有利于贯彻落实公司2023年限制性股票激励计划。

　　表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会认为：公司拟订的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司实际情况，有利于保障公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　该议案已经董事会薪酬委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1.授权董事会确定限制性股票的授予日；

　　2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调整；

　　3.授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；

　　4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；

　　5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；

　　6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等事宜；

　　7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；

　　8.授权董事会根据激励计划的规定，在公司、激励对象发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

　　9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；

　　10.授权董事会对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；

　　11.授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12.如法律、法规和规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；

　　13.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权董事会、必须由股东大会、类别股东会行使的权利除外；

　　14.提请股东大会以及A股、H股类别股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　除法律、行政法规、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4人同意、0人反对、0人弃权，董事李宜华、刘敬、刘瑞平作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议批准。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见》。

　　（五）审议批准了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司董事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（六）审议批准了《关于中铝国际工程股份有限公司内部管理机构设置优化调整方案的议案》

　　公司董事会同意内部管理机构设置优化调整的方案。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（七）审议批准了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的议案》

　　董事会批准公司于适当时间召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，分别审议如下议案：

　　1.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；

　　3.《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　4.《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的通知。

　　表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　● 报备文件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会薪酬委员会第八次会议决议