荣盛房地产发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并配套募集资金 暨关联交易事项的进展公告

　　证券代码：002146      证券简称：荣盛发展     公告编号：临2023-140号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年6月17日披露的《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序。公司将持续推进本次交易，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次资产重组交易对手撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在进行。

　　一、本次交易的基本情况

　　公司拟以发行股份方式购买荣盛控股股份有限公司持有的荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）68.39%股份（对应已实缴注册资本331,668,220.00元）、北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司3.17%股份（对应已实缴注册资本15,355,780.00元）、河北中鸿凯盛投资股份有限公司持有的标的公司1.88%股份（对应已实缴注册资本9,139,220.00元）、天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.50%股份（对应已实缴注册资本2,423,732.17元）、高清持有的标的公司1.43%股份（对应已实缴注册资本6,930,000.00元）、周伟持有的标的公司1.02%股份（对应已实缴注册资本4,950,000.00元）、天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司0.06%股份（对应已实缴注册资本269,908.87元）；同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　本次交易构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　公司因筹划发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：荣盛发展，股票代码：002146）自2023年5月26日上午开市起停牌，并于2023年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的公告》（公告编号：临2023-054号）。停牌期间，公司于2023年6月2日按照相关规定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨停牌的进展公告》（公告编号：临2023-057号）。

　　2023年6月7日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体详见公司于2023年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《荣盛房地产发展股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-059号）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2023年6月9日开市起复牌。

　　2023年6月9日，公司收到深圳证券交易所发来的《关于对荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 15 号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司对《问询函》有关问题进行了认真分析、逐项落实，并对《问询函》所涉及的问题进行了回复，详情请参见公司于 2023 年 6 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对深圳证券交易所并购重组问询函的回复公告》（公告编号： 临 2023-069 号）。

　　2023年7月8日，公司披露了本次交易的进展情况。详情请参见公司于2023年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号： 临 2023-072号）。

　　2023年8月10日，公司披露了本次交易的进展情况。详情请参见公司于2023年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号： 临 2023-093号）。

　　2023年9月8日，公司披露了本次交易的进展情况。详情请参见公司于2023年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号： 临 2023-106号）。

　　2023年10月9日，公司披露了本次交易的进展情况。详情请参见公司于2023年10月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号： 临 2023-120号）。

　　2023年11月8日，公司披露了本次交易的进展情况。详情请参见公司于2023年11月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号： 临 2023-131号）。

　　三、本次交易的进展情况

　　截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者本次资产重组交易对手撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案做出实质性变更的相关事项，本次交易相关工作正在进行。

　　自本次交易预案披露以来，公司积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，本次交易相关各项尽职调查、审计、评估等工作仍在持续推进中。由于交易对方之一荣盛控股股份有限公司所持标的公司部分股份质押尚未解除，公司预计无法在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后的六个月内发出召开股东大会通知。

　　本次重组对公司完成战略转型升级和长期健康稳定发展有着重大的战略意义，公司会继续坚定推动本次重组工作，尽一切可能与各方积极协商，尽快解决问题。公司将在荣盛控股股份有限公司所持标的公司部分股份质押完成解除后，再次召开董事会审议本次交易相关事项，并按照规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　四、风险提示

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，公司于2023年6月17日披露的本次交易预案“重大风险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续推进本次交易，并在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月八日

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2023-141号

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　关于为下属公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示:

　　公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　根据荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度担保计划的议案》和公司相关项目发展需要，近日，公司拟与相关融资机构签订协议，为公司全资子公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了促进公司发展，公司全资子公司沈阳荣盛新地标房地产开发有限公司（以下简称“沈阳荣盛新地标”）与渤海银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“渤海银行沈阳分行”）拟继续合作业务25,423万元，由公司继续为上述业务提供连带责任保证担保，上述保证担保总额不超过35,000万元，担保期限不超过60个月。

　　同时，公司全资子公司沈阳荣盛新地标以自有资产为上述融资提供抵押担保。上述担保总额不超过35,000万元，担保期限不超过60个月。

　　二、担保额度使用情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：沈阳荣盛新地标；

　　2、成立日期：2013年7月2日；

　　3、注册地点：沈阳市皇姑区陵东街135号（305、307室）；

　　4、法定代表人：王凤兰；

　　5、注册资本：人民币47,000万元整；

　　6、经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东情况：公司间接持有沈阳荣盛新地标100%股权；

　　8、信用情况：沈阳荣盛新地标信用状况良好，非失信被执行人。

　　9、财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保的主要内容

　　1、担保协议方：公司与渤海银行沈阳分行；抵押担保协议方：沈阳荣盛新地标与渤海银行沈阳分行。

　　2、担保主要内容：公司与沈阳荣盛新地标、渤海银行沈阳分行签署《借款展期协议》，沈阳荣盛新地标与渤海银行沈阳分行签署《抵押登记变更协议》，为沈阳荣盛新地标上述融资分别提供全额连带责任保证担保、抵押担保。

　　3、担保范围：沈阳荣盛新地标在借款合同项下应向渤海银行沈阳分行偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；渤海银行沈阳分行为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；公司在保证协议项下应向渤海银行沈阳分行支付的违约金和任何其他款项。

　　五、公司董事会意见

　　《关于公司2023年度担保计划的议案》已经公司董事会决议通过，上述担保事项在前述担保计划范围内。关于上述担保事项，公司董事会认为：

　　沈阳荣盛新地标为公司的全资子公司，公司对上述公司日常经营拥有控制权，能够掌握上述公司财务状况；上述被担保子公司经营风险较小，由公司为上述融资提供担保是为了支持上述公司更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着业务的不断发展，沈阳荣盛新地标有足够的能力偿还本次融资。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际担保总额为461.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的193.45%。其中公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额75.63亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.49%，公司无逾期担保事项发生。

　　七、备查文件

　　公司2023年度第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月八日