深圳市三利谱光电科技股份有限公司 关于公司回购股份方案的 公告

　　证券代码：002876         证券简称：三利谱              公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.回购股份基本情况

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

　　拟用于回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币49元/股。按本次拟用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为408,163股，约占公司目前总股本的比例为0.2347%；按本次拟用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为204,082股，约占公司总股本的比例为0.1174%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超 过 12 个月。

　　如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2.相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的直接持股减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的直接持股减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.相关风险提示

　　（1）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）存在因员工持股计划或员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（5）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2023年12月8日召开了第五届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份的目的

　　根据提议人相关提议，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　二、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条的相关规定

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　三、拟回购股份的方式和价格区间

　　（一）回购股份的方式

　　本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份。

　　（二）拟回购股份的价格区间

　　本次回购股份价格不超过人民币49元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积 转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限。

　　四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（一）拟回购的股份的种类

　　拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（二）拟回购股份的用途

　　回购股份将用于后续公司实施的员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（三）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为408,163股，约占目前公司总股本的0.2347%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为204,082股，约占目前公司总股本的0.1174%。本次回购 股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　五、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的实施期限

　　1.本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长 期限。

　　2.公司管理层将根据公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择 机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1.按照本次回购资金总金额上限人民币2,000万元，回购价格上限49元/股进行测算，回购股份数量约为408,163股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　2.按照本次回购金额不低于人民币1,000万元，回购价格上限49元/股进行测算，回购股份数量约为204,082股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,114,852,109.34元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,349,613,665.27元，流动资产2,160,641,970.06元。假设以本次回购资金总额的上限2,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.49%、0.85%、0.93%；以本次回购资金总额的下限1,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.24%、0.43%、0.46%。

　　此外，公司资产负债率42.67%，相对较低。根据公司经营、财务、研发等情况公司认为股份回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币 2,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

　　公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续 经营能力。

　　九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况 ，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持其直接持有股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无直接持股减持计划，若未来实施股份减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减计划说明

　　董事会于2023年12月6日接到公司董事长张建军先生关于公司回购股份的提议。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，张建军先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

　　提议人张建军先生在回购期间暂无增减持其直接持有股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次回购股份实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

　　十二、本次回购股份的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十六条的相关规定，“公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　公司于2023年12月8日召开了第五届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。

　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议，为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3.如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5.办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十三、回购方案的风险提示

　　1.存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2.本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　3.本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购股份方案的风险；

　　4.存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　5.存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，回购股份方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市三利谱光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日