山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书

　　证券代码：002458            证券简称：益生股份

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

　　二二三年十二月

　　特别提示

　　一、 发行股票数量及价格

　　1、本次发行新增股份数量：113,502,935股

　　2、发行价格：10.22元/股

　　3、募集资金总额：1,159,999,995.70元

　　4、募集资金净额：1,139,106,644.83元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：113,502,935股

　　2、股票上市时间：2023年12月14日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易价格设涨跌幅限制。

　　三、新增股票限售安排

　　曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：1、本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；2、反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。曹积生先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票中，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月或6个月内不得转让，即自2023年12月14日（上市首日）开始计算。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　释  义

　　在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、 发行人基本情况

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行股票类型及面值

　　本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

　　1、发行人履行的内部决策程序

　　发行人于2022年9月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

　　发行人于2022年10月17日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。

　　发行人于2023年1月19日召开第五届董事会第三十七次会议，审议了关于修订公司本次发行预案的相关议案。

　　发行人于2023年3月1日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人于2023年3月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，并再次授权董事会办理本次发行的相关事宜。本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月，即股东大会决议有效期至2024年3月16日止。

　　发行人于2023年8月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，为确保本次向特定对象发行股票事项顺利进行，董事会同意在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。

　　2、本次发行履行的监管部门注册过程

　　2023年6月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于山东益生种畜禽股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年7月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1598号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　3、本次发行的发行过程简述

　　（1）认购邀请书发送情况

　　根据发行人和保荐人（主承销商）于2023年10月18日向深交所报送发行方案时确定的《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计262家，包括：证券投资基金管理公司32家，证券公司27家，保险机构14家，其他投资者169家，以及截至2023年10月10日收市后发行人前20大股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）。

　　除上述262家投资者外，2023年10月18日向深交所报送发行方案后至本次申购报价前（2023年11月20日9:00）新增12家意向认购投资者，上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：

　　在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2023年11月15日（T-3日）至本次申购报价前（2023年11月20日9:00）以电子邮件或邮寄的方式向前述274家投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。

　　经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，益生股份本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。

　　（2）申购报价情况

　　2023年11月20日（T日）上午9:00至12:00，在北京金诚同达律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共收到30名认购对象回复的《申购报价单》，经保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认：30名认购对象均按《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除5名认购对象为证券投资基金管理公司、1名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余24名认购对象均及时足额缴纳申购保证金，30名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为9.19元/股-10.52元/股。

　　南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、浙商证券股份有限公司缴纳了申购保证金但未参与报价，其申购保证金已按照投资者缴款原路径退回。

　　投资者具体申购报价情况如下：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象之一为发行人实际控制人曹积生先生，曹积生先生以现金方式认购益生股份本次向特定对象发行股票，认购数量为本次发行股票数量的38%，曹积生先生不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

　　经核查，山东国惠基金管理有限公司为济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及管理人，济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《拟发送认购邀请书名单》中“山东国惠基金管理有限公司”管理的产品。综上所述，除发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制人曹积生先生外，参与本次发行认购的认购对象均在《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

　　（3）发行定价与配售情况

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满足曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为10.22元/股，申购价格在10.22元/股及以上的8名认购对象及曹积生先生确定为获配发行对象。本次发行股票数量为113,502,935股，募集资金总额为1,159,999,995.70元。

　　本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　曹积生先生获配数量为43,131,115股，占本次发行股票数量的38%，符合其认购数量承诺。

　　本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。除公司实际控制人曹积生外，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与本次发行竞价的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

　　本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，亦遵循了《认购邀请书》确定程序和规则。

　　（三）发行时间

　　本次发行时间为：2023年11月20日（T日）。

　　（四）发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式。

　　（五）发行数量

　　本次发行的股票数量为113,502,935股。

　　（六）发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年11月16日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2023年10月19日至2023年11月15日）公司股票交易均价的80%，即8.72元/股，本次发行底价为8.72元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　北京金诚同达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，依次按照优先满足发行人实际控制人曹积生先生的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为10.22元/股，与发行底价的比率为117.20%。

　　（七）募集资金和发行费用

　　本次发行的实际募集资金总额为1,159,999,995.70元，扣除与本次发行有关费用20,893,350.87元（含增值税，益生股份免征增值税），实际募集资金净额为1,139,106,644.83元。

　　本次发行费用（含增值税）构成如下：

　　单位：元

　　（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　确定配售结果后，发行人和安信证券于2023年11月21日向9名发行对象发出《山东益生种畜禽股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》及股份认购合同。

　　2023年11月24日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字（2023）第000048号）。经审验，截至2023年11月23日17:00止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币1,159,999,995.70元。

　　2023年11月24日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2023年11月24日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（和信验字(2023)第000049号），经审验，截至2023年11月24日止，发行人本次发行股票数量为113,502,935股，发行价格为10.22元/股，募集资金总额为人民币1,159,999,995.70元，扣除本次发行费用人民币20,893,350.87元（含增值税，益生股份免征增值税），募集资金净额为人民币1,139,106,644.83元，其中：新增股本人民币113,502,935.00元，新增资本公积人民币1,025,603,709.83元。

　　（九）募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况

　　本次发行募集的资金已存入益生股份开设的募集资金专项账户，将按照募集资金使用计划确保专款专用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

　　（十）新增股份登记托管情况

　　本次发行新增的113,502,935股股份的登记托管及限售手续已于2023年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　（十一）本次发行的发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）曹积生

　　（2）济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）诺德基金管理有限公司

　　（4）财通基金管理有限公司

　　（5）迟汉东

　　（6）耿培梁

　　（7）中国国际金融股份有限公司

　　（8）李彬

　　（9）华西银峰投资有限责任公司

　　2、发行对象与发行人关联关系

　　曹积生先生为发行人控股股东、实际控制人，其参与认购本次发行构成与发行人的关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

　　其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，保荐人（主承销商）及本次发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查，除曹积生先生为发行人控股股东、实际控制人、董事长外，相关发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

　　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，曹积生先生及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅益生股份登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，曹积生先生及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。除曹积生先生外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

　　截至本新增股份变动报告及上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

　　保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　本次发行的获配发行对象中曹积生、迟汉东、耿培梁、李彬为自然人投资者，济南泰浩投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、华西银峰投资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江107号单一资产管理计划”等15个资产管理计划产品参与本次发行认购，15个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金君享永熙单一资产管理计划”等9个资产管理计划产品参与本次发行认购，9个资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

　　经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的《发行方案》的规定，本次发行获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　5、关于发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次益生股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次益生股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

　　6、关于发行对象资金来源的说明

　　根据发行人实际控制人曹积生先生出具的书面说明，其本次参与认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将益生股份及其关联方（除曹积生外）的资金用于本次认购的情形；曹积生本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。

　　其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

　　经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　（十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律法规以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行的竞价、定价、股票配售过程、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　发行人董事会决议阶段确定的发行对象发行人实际控制人曹积生先生参与本次发行认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在直接或间接将发行人及其关联方（除曹积生外）的资金用于本次认购的情形。其他以竞价方式确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等相关规定。

　　（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

　　发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及发行人与认购对象签署的股份认购合同等法律文件合法有效；本次发行的募集资金已足额缴纳；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规及《发行预案》的规定。

　　第二节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月30日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012705），其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　新增股份的证券简称：益生股份

　　证券代码：002458

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　新增股份的上市时间为2023年12月14日。

　　四、新增股份的限售安排

　　曹积生先生为持有公司30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，曹积生先生对其认购的本次向特定对象发行股份的限售期作出如下承诺：1、本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；2、反之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等在本次向特定对象发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。曹积生先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　其他发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　第三节 本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年11月29日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　除公司董事长曹积生参与此次认购外，公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，除公司董事长曹积生外，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。

　　本次发行前，截至2023年9月30日，公司董事长曹积生的持股数量为408,467,929股，持股比例为41.14%；本次发行后，公司董事长曹积生的持股数量为451,599,044股，持股比例为40.82%。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行前，公司主营业务包括祖代肉种鸡的引进与饲养、父母代肉种鸡的饲养、父母代肉种鸡雏鸡的生产与销售、商品代肉鸡雏鸡的生产与销售、种猪及商品猪的饲养和销售、奶牛的饲养与乳品销售、农牧设备的生产与销售等。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

　　本次发行后，不会对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高管人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　四、本次发行对主要财务指标的影响

　　以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　单位：元

　　注：1、发行前数据源自公司2022年度报告、2023年三季度报告的相关数据；2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　五、财务会计信息讨论和分析

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　注1：2020年-2022年数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月数据未经审计，下同。

　　注2：公司于2022年按照解释第15号进行会计处理，并根据相关衔接规定，对可比期间财务数据进行追溯调整，下同。

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　1、盈利能力指标

　　2、偿债能力指标

　　3、资产周转能力指标

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产负债整体状况分析

　　报告期各期末，公司资产总额分别为466,848.26万元、567,247.21万元、593,432.70万元和578,191.03万元，公司资产规模总体呈上升趋势，主要系随着公司经营规模不断扩大，积累的资产不断增加。报告期各期末，公司负债总额分别为145,165.72万元、243,374.32万元、308,278.20万元和223,004.73万元，公司负债规模呈先增后减趋势，随着2023年起白羽鸡行业逐渐复苏，公司盈利能力不断增强，公司借款规模逐步下降。

　　2、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.82、0.43、0.36和0.45，速动比率分别为0.62、0.28、0.23和0.23，公司流动比率和速动比率整体呈逐年下降趋势，其中2021年期末的数据较2020年期末下降较多，主要系公司为扩大生产规模持续增加借款所致。报告期各期末，公司资产负债率（合并层面）分别为31.09%、42.90%、51.95%和38.57%，主要随着借款规模的波动而波动。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入分别为175,264.10万元、209,811.79万元、211,160.22万元和265,832.51万元，归属母公司股东的净利润分别为9,199.13万元、2,940.79万元、-36,704.89万元和68,362.28万元。报告期内，公司盈利能力的波动主要源于畜牧养殖行业周期性的波动以及期间费用等因素的变化所致。随着2023年起白羽鸡行业逐渐复苏，公司盈利能力不断增强。

　　第四节 本次新增股份发行上市相关机构

　　一、保荐机构（主承销商）

　　名称：安信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　法定代表人：段文务

　　保荐代表人：程培栋、甘强科

　　联系电话：021-55518311

　　传真：021-35082550

　　二、发行人律师事务所

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　　负责人：杨晨

　　经办律师：贺维、熊孟飞

　　联系电话：010-57068256

　　传真：010-85150267

　　三、审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　负责人： 王晖

　　经办注册会计师：王丽敏、刘阿彬、张敏

　　联系电话：0535-6633669

　　传真：0535-6633669

　　四、验资机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　负责人：王晖

　　经办注册会计师：王丽敏、张敏

　　联系电话：0535-6633669

　　传真：0535-6633669

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与安信证券股份有限公司签署了《山东益生种畜禽股份有限公司与安信证券股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票之保荐协议》。安信证券股份有限公司作为益生股份本次发行的保荐机构，已指派程培栋、甘强科担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构安信证券股份有限公司认为：本次益生股份申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券同意保荐山东益生种畜禽股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市交易，并承担保荐机构的相应责任。

　　第六节 其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间

　　（一）发行人：山东益生种畜禽股份有限公司

　　办公地址：山东省烟台市福山区益生路1号

　　电话：0535-2119076，0535-2119065

　　传真：0535-2119002

　　（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　办公地址：上海市虹口区杨树浦路168号38层

　　电话：021-55518311

　　传真：021-35082550

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　安信证券股份有限公司

　　2023年12月4日