金字火腿股份有限公司关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2023-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拟定于2023年12月27日召开公司2023年第三次临时股东大会。具体事项如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司2023年第三次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2023年12月11日召开了第六届董事会第十六次会议，会议决定召开公司2023年第三次临时股东大会。本次会议的召开符合现行有效的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2023年12月27日（星期三）下午2:00

　　② 网络投票时间：

　　通过深圳证券交易系统投票的时间：2023年12月27日9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间：2023年12月27日9：15—15：00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2023年12月22日（星期五）

　　7、出席会议对象：

　　① 在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截至本次会议的股权登记日2023年12月22日下午3:00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　② 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　③ 本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街1000号金字火腿股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的议案2为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年12月12日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、会议登记时间：2023年12月25日，上午9:00至下午16:00。

　　2、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

　　（1）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

　　（3）融资融券股东：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）股东可采用现场、信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

　　3、登记地点：公司证券事务部。

　　四、股东参与网络投票的具体程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地  址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号，公司证券事务部

　　联系人：赵勤攻 张利丹

　　电  话：0579-82262717

　　传  真：0579-82262717

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食宿费自理。

　　4、授权委托书、2023年第三次临时股东大会参会回执见附件。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、公司2023年第三次临时股东大会授权委托书；

　　3、2023年第三次临时股东大会参会股东登记表。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362515

　　2、投票简称：金字投票

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年12月27日的交易时间，即 9：15—9：25、9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月27日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年12月27日召开的金字火腿股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　说明：请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：______________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：___________________________________

　　委托人股东账户：                         委托人持股数：                      股

　　受委托人签字：               受委托人身份证号：______________________________

　　委托日期：       年     月    日

　　附件3

　　金字火腿股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：002515        证券简称：金字火腿        公告编号：2023-071

　　金字火腿股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：浙江银盾云科技有限公司（以下简称“目标公司”或“银盾云公司”）

　　投资金额：拟以自有资金40,110.00万元认购目标公司新增注册资本7000万元，其余33,110.00万元计入目标公司资本公积。

　　特别风险提示：目标公司的经营活动受国家政策变化、行业及国内外环境、市场波动变化、重要客户资源稳定、核心技术人员稳定、内部管理等多方面因素影响，可能存在波动，导致本公司投资收益不达预期或亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）于2023年12月11日召开金字火腿第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本公司与银盾云公司、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》，本公司以自有资金40,110.00万元认购银盾云公司新增注册资本7000万元，出资占比为12.2807%，其余33,110.00万元计入银盾云公司资本公积。

　　本次对外投资事项在本公司董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一） 浙江银盾云科技有限公司

　　（二）共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）

　　（三）共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）

　　（四）李笠

　　（五） 张娴

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）目标公司目前登记情况

　　（二）目标公司最新财务数据

　　注：上述财务数据经审计。

　　（三）出资方式及股权结构

　　金字火腿以自有资金出资 40,110.00 万元认购目标公司新增注册资本 7000.00 万元，出资占比为 12.2807%，其余 33,110.00 万元计入资本公积。目标公司本次增资前后的股权结构如下：

　　（四） 投资进入新领域的相关情况

　　1、新领域的基本情况

　　近年来，随着全球范围内芯片、服务器、超级计算机等行业的发展，全球算力网络市场快速增长。2021 年7 月4 日，工业和信息化部印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》，提出以赋能数字经济发展为目标，推动新型数据中心建设布局优化、网络质量提升、算力赋能加速、产业链稳固增强、绿色低碳发展、安全保障提高，打造新型智能算力生态体系，有效支撑各领域数字化转型，为经济社会高质量发展提供新动能。截至2023年3月底，我国算力规模快速增长，梯次优化的算力供给体系初步构建，算力规模排名全球第二，近五年年均增速近30%。

　　2、 拟投资项目的基本情况

　　（1）人才储备

　　本次投资完成后，金字火腿不会参与目标公司的日常经营管理。目标公司现有员工60余人，大多数员工拥有本科以上学历，部分员工为硕士研究生学历。目标公司拥有较为完整的人才储备。

　　（2）经营情况及核心竞争力

　　目标公司以开展AI技术服务、模型云计算平台、智能应用边缘计算综合解决方案服务为核心业务，其拥有千张GPU 芯片，形成了大规模的算力集群解决方案布局；同时，目标公司持续进行技术优化和创新，对不同类型的人工智能训练任务进行性能优化，设计高效的算法和模型，提供定制化服务，通过不断推进技术的进步和创新，满足客户对高性能、高效能和创新解决方案的需求。

　　目标公司主要为工业互联网和数字科技企业、金融客户、科研单位、AI通用模型与行业模型客户等群体提供安全、易用、高性价比的模型云计算平台、智能应用边缘计算综合解决方案等服务，致力于打造集算力调度、模型服务、云数智一体的人工智能生态。以智算云平台为基础，通过算力网络的不断建设及优化，持续赋能各行业，提供垂直于各行业的全套解决方案，让高效的智能算力体验成为可能。银盾云公司致力于提供开放、稳定、安全、高性能的基础技术平台和完善的智能算力生态体系，帮助客户实现数字化转型与创新，促进其商业蜕变与持续发展，推动产业数字化升级。

　　（3）公司管理

　　目标公司拥有较为完善的经营管理团队，能够满足现阶段目标公司经营所需，并将根据后续经营情况适时增加相关管理岗位。

　　3、可行性分析及市场前景分析

　　（1）国家产业政策支持

　　近年来，中国算力网络行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励算力网络行业发展与创新，《关于数字经济发展情况的报告》《数字中国建设整体布局规划》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等产业政策为算力网络行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。

　　（2）具备广阔的市场空间

　　我国对算力的需求迅猛，包括超算、智算、通用算力以及边缘算力等方面，促进了算力基础设施的发展。截至2022年底，我国数据中心算力总规模超180EFLOPS，位居世界第二。随着人工智能的快速发展，截止2023年6月底，全国在用数据中心机架总规模超过760万标准机架，算力总规模达到197EFLOPS。算力作为数字经济核心产业的重要底座支撑，对上游软硬件产业的拉动作用日渐凸显。随着“东数西算”工程全面启动，算力资源提升到水、电、燃气等基础资源的高度，我国算力基础设施建设持续提速，未来算力对我国经济发展的提升作用将得到进一步提升。

　　（五）其他说明

　　目标公司目前不是失信被执行人。目标公司产权清晰，不存在任何限制投资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　金字火腿及金字火腿控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与目标公司及目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　目标公司的公司章程及其他内部文件不存在法律法规之外其他限制金字火腿股东权利的条款，目标公司也未与其他方就法律法规之外限制金字火腿股东权利达成任何协议或作出任何安排。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　目标公司：浙江银盾云科技有限公司（下述协议内所指公司均指目标公司）

　　现有股东：共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）

　　目标公司实际控制人：李笠、张娴

　　投资方：金字火腿

　　（一）本次投资

　　1.本次投资前的公司股权结构如下：

　　2.各方同意以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《金字火腿股份有限公司拟对浙江银盾云科技有限公司进行增资而涉及的浙江银盾云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第280号）所确定的股权价值为定价依据，按照公司整体人民币【286,500】万元的投前估值（“本次增资投前估值”，为免疑义，其中不包括投资方的增资款），投资方按照【5.73】元/一元注册资本的价格以人民币【40,110.00】万元（“增资款”）的对价认购公司人民币【7000.00】万元新增注册资本，对应本次增资后公司【12.2807】%的新增股权，其余合计人民币【33,110.00】万元款项应计入公司的资本公积（“本次投资”）。

　　3.本次投资完成后，公司股权结构如下：

　　4.增资款将全部用于生产经营。

　　（二）先决条件及增资的实施

　　1.投资方履行本协议项下约定的付款义务，以下列先决条件全部被满足或该等条件被投资方书面豁免为前提：

　　已签署实施本次投资的所有必要的法律文件（“交易文件”），包括：1）本协议；2）公司股东会决议，包含公司现有股东在同意在本次投资的股东会决议中放弃对新增注册资本的全部优先权利；

　　本协议签署后，公司未发生严重违反本次交易文件或者不符合相关承诺、陈述和保证的情形。

　　2.付款程序

　　当本协议约定的先决条件（但因其性质仅能在出资日满足的除外）全部满足后，公司应就该等先决条件的满足向投资方递交证明文件。如投资方认为先决条件尚未满足的，应在收到上述文件的3个工作日内向公司发出其认为先决条件尚未满足之理由的书面回复；如投资方在收到上述文件的3个工作日内未向公司发出任何书面回复，即认为投资方确认先决条件已被满足或豁免，其应按本协议约定向公司支付增资款。

　　3.款项支付

　　在本协议约定的先决条件（但因其性质仅能在出资日满足的除外）均得到满足或被投资方豁免之日起7个工作日内，投资方应将其增资款一次性缴入公司指定的银行账户。

　　投资方按照前款约定自投资方银行账户实际汇出相应款项，即视为按期履行了本协议项下支付相应款项的义务。

　　4.公司于全部增资款支付完成当日将投资方登记至公司股东名册。自投资方作为股东记载于股东名册之日起，投资方享有并行使股东权利和承担相应义务。

　　5.公司于全部增资款支付完成后3个工作日内或投资方同意延长的其他期限内，就本次投资相关的事项向主管市场监督管理机关办理完成相应登记手续。为此目的，投资方应给予公司必要的配合及协助，如因投资方原因导致公司未在上述约定期限内办理完成相应变更登记手续的，则公司不承担任何法律责任。

　　（三）投资后的公司治理

　　1.公司章程

　　本协议签署之日起【10】日内，公司和现有股东应确保将本协议中涉及公司章程的内容纳入公司新章程，但本协议约定的有关内容并不因公司新章程未修改而不生效。

　　2.董事会

　　本次增资完成后，公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中1名董事由投资方推荐（投资方董事），其余4名董事由公司现有股东和/或实际控制人推荐。投资方董事应满足董事任职资格要求，否则公司董事会、股东会有权要求投资方予以更换。每一股东均承诺其将采取所有必需的措施以确保公司的董事会依上述规定组成。非经有权推荐该等董事的股东书面同意，公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事，但董事违反法律或董事职责的公司与各股东有权要求推荐该等董事的股东重新推荐适合的人选进行替换。

　　在董事会会议上，每一董事享有一票表决权。在适用法律许可的范围内，投资方董事可授权其他董事参加董事会会议并在授权范围内代表该投资方董事表决。董事会的任何决议均应由全体董事过半数同意方可做出。

　　公司应当承担投资方董事因担任公司董事而产生的相关费用，包括但不限于董事津贴（如有）、差旅费、住宿费等，并代扣代缴投资方董事由此应当缴纳的相关税款（如有）。

　　3.监事

　　公司不设监事会，设监事1名。监事由原股东提名，由股东会选举产生。

　　4.高级管理人员

　　本次投资完成后，公司的高级管理人员维持不变，如需变更，则按照《公司法》等法律法规及公司章程的规定予以调整。

　　（四）业绩承诺、估值调整及回购权

　　1.为促进目标公司的未来发展及各方的合作深入，实际控制人、现有股东、公司同意对公司2024年度、2025年度、2026年度（统称“业绩承诺期”）的每年业绩作出如下承诺：

　　（i）2024年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（扣非归母净利润）不低于人民币10,000万元整；

　　（ii）2025年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（扣非归母净利润）不低于人民币20,000万元整；

　　（iii）2026年度公司经审计后扣除非经常性损益后的归属母公司所有者净利润（扣非归母净利润）不低于人民币40,000万元整。

　　2.公司于上述每一会计年度结束后聘请投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对上一年度财务报表进行审计并于每年3月31日前出具审计报告。如公司业绩承诺期间每年度实际扣非归母净利润未达到该年度承诺扣非归母净利润的，现有股东以调整股权比例的方式补偿投资方；如公司业绩承诺期间某年度实际扣非归母净利润未达到该年度承诺扣非归母净利润的70%，则投资方有权要求现有股东回购投资方因本次增资所取得的全部或部分股权（含资本公积转增、送红股而取得的股权）。

　　（i）现有股东向投资方补偿的股权比例为：

　　补偿股权转让比例=(年度承诺扣非归母净利润-年度实际扣非归母净利润)/年度承诺扣非归母净利润×投资方本次投资完成后持有的公司股权比例

　　现有股东应当按照前述计算出的比例以总价1元的价格或适用法律允许的其他更低的价格将补偿股权转让比例对应的公司股权转让给投资方，且该等补偿(包括相关的股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续)应在每一会计年度的审计报告出具之日起【30】个工作日内完成。

　　双方同意，上述补偿不得导致公司现有股东持有公司股权比例低于51%；如因补偿投资方股权导致公司现有股东持股比例低于51%，则公司现有股东或其指定第三方将回购投资方届时持有的全部或部分股权，投资方应按书面通知中载明的时间、要求予以配合，回购价格计算公式如下：

　　回购价格=投资方回购股权对应的本次投资增资款*（1+7%/365*出资日到回购日的天数）-投资方回购股权对应的已获得的分红

　　（ii）双方同意，如公司业绩承诺期间某年度实际扣非归母净利润未达到该年度承诺扣非归母净利润的70%，则投资方有权要求现有股东回购投资方因本次增资所取得的全部或部分股权（含资本公积转增、送红股而取得的股权）。现有股东应当在收到投资方书面通知后【30】日内向投资方支付回购价款，投资方应配合公司办理股权变更登记手续。回购价格计算公式与前款规定相同。

　　3.公司拟通过首次公开发行股票、借壳、上市公司重组等方式实现上市（本协议所称“上市”是指：公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或各方认可的其他交易所实现挂牌交易）之目的，计划于2025年12月31日前由相关主体递交申请材料。如相关主体未在上述期限内递交申请材料，则投资方有权且应在2026年01月31日前向现有股东发出书面通知，要求现有股东回购其因本次增资所取得的全部股权，否则现有股东有权拒绝回购。现有股东应在收到投资方书面通知后【30】日内，向投资方支付回购价款，投资方应配合公司办理股权变更登记手续。回购价格计算公式如下：

　　回购价格=增资款*（1+7%/365*出资日到回购日的天数）-投资方已获得的分红

　　如公司虽已提交上市申请材料，但未在2027年12月31日前实现上市，则投资方有权且应在2028年01月31日前向现有股东发出书面通知，要求现有股东回购其因本次增资所取得的全部或部分股权，现有股东应在收到投资方书面通知后【30】日内，向投资方支付回购价款，投资方应配合公司办理股权变更登记手续。回购价格计算公式与前款规定相同。

　　4.股权奖励。如公司年度实际扣非归母净利润超过该年度承诺扣非归母净利润的110%，投资方承诺以转让股权的方式向现有股东进行奖励。投资方转让的奖励股权比例计算方法如下：

　　奖励股权比例 =(年度实际扣非归母净利润-年度承诺扣非归母净利润×110%)/年度实际扣非归母净利润×投资方本次投资完成后持有的公司股权比例

　　投资方应当按照前述计算出的比例以总价1元的价格或适用法律允许的其他更低的价格将奖励股权比例对应的公司股权转让给实际控制人之一或其指定第三方，且该等奖励(包括相关的股权转让所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续)应在每一会计年度的审计报告出具之日起【30】个工作日内完成。

　　各方同意：尽管有上述规定，但投资方累计转让的奖励股权比例不应超过本次投资完成后其持有的公司股权比例的50%。

　　5.就现有股东在本协议项下承担的股权回购、股权补偿义务，实际控制人作为担保方承担连带担保责任。

　　（五）投资方权利

　　包括现有股东股权转让限制约定、投资方对后续新增股本的优先认购权、跟售权、反稀释条款、最优惠条款、知情权、二次创业权益平移、优先清算权等投资方的特殊权利条款。

　　（六）违约责任

　　本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务或承诺，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部损失（包括但不限于利润损失、律师费、诉讼、保全、执行费用及其他必要费用）。

　　（七）其他

　　1.为公司上市之目的，如依照中介机构的要求及法律、法规、规范性文件、监管机构的要求，公司递交首次公开发行股票并上市申请文件前需签署一份关于终止业绩承诺、估值调整、回购权等特殊权利条款的协议，各方同意签署且无任何异议。

　　2.如公司于2025年12月31日前递交首次公开发行股票并上市的申请文件，则本协议中关于业绩承诺、估值调整、回购权等特殊权利条款在公司上市申请材料被正式受理之日起均不可撤销并不附加任何条件地终止，且该等特殊权利安排自始无效。但若公司未能完成合格上市，则前述特殊权利条款的效力恢复。

　　3.本协议自各方签署之日起生效。

　　五、本次投资的定价政策及定价依据

　　为完成本次交易，本公司聘请了交易双方认可的、具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构。评估机构基于目标公司的实际情况，对目标公司股东全部权益在评估基准日2023年7月31日的市场价值，采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具《金字火腿股份有限公司拟对浙江银盾云科技有限公司进行增资而涉及的浙江银盾云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第280号）。经评估，采用资产基础法的评估值为55,993.97万元，采用收益法的评估值为286,500万元。

　　由于目标公司的企业核心价值是未来资产的盈利能力，因此，交易各方在遵守相关法律法规监管规则的基础上充分协商，以上述评估报告中收益法评估所确定的股权价值作为定价依据。

　　本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害本公司利益的情形。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　本公司此次以自有资金参与浙江银盾云科技有限公司增资，是基于本公司整体发展战略出发，而进行的探索式发展。近年来，受消费品市场因素影响，公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振上市公司业绩，并实现上市公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次投资能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。

　　（二）存在的风险

　　目标公司的经营活动受国家政策变化、行业及国内外环境、市场波动变化、重要客户资源稳定、核心技术人员稳定、内部管理等多方面因素影响，可能存在波动，导致本公司投资收益不达预期或亏损的风险。本次投资完成后，金字火腿将委派一名董事参与目标公司经营管理，并定期取得目标公司的财务报表、审计报告等经营信息，积极行使本公司股东权利，尽力降低投资风险。

　　（三） 对本公司的影响

　　本公司现金流良好，资产负债率较低，参与此次银盾云公司的增资项目，不会影响公司主业的发展。本次投资有利于提高资产使用效率，对公司实现投资收益有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。此次投资资金来源为本公司自有资金，本此次对外投资不会对本公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害本公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。但由于本公司并不介入目标公司的生产经营活动，本公司无法控制目标公司的业务经营，为降低相关投资风险，本公司在相关投资协议中明确了本公司享有的相关特殊权利，并针对目标公司业绩及未来上市等作出了对赌安排。为进一步控制投资风险，本公司管理层将密切关注投资项目的经营管理情况，及时控制相关风险。

　　七、其他

　　本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1. 金字火腿第六届董事会第十六次会议决议；

　　2. 金字火腿第六届监事会第十四次会议决议；

　　3. 《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2023-070

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2023年12月7日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年12月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　审议通过《关于对外投资的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次对外投资事项及其审议程序符合现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，决定合法有效。本次投资具备可行性，投资资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2023-069

　　金字火腿股份有限公司第六届董事会

　　第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月7日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2023年12月11日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　1、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　同意公司与浙江银盾云科技有限公司、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》，以公司自有资金40,110.00万元认购浙江银盾云科技有限公司新增注册资本7000万元，出资占比为12.2807%，其余33,110.00万元计入其资本公积。

　　具体内容详见公司于2023年12月12日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。

　　2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《独立董事专门会议议事规则》。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议议事规则》。

　　3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了修订。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》部分条款进行了修订。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》。

　　5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　公司为规范投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行了修订。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系管理制度》。

　　6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　具体修改内容详见2023年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修改对比表》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

　　为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《公司法》《证券法》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，特制订《会计师事务所选聘制度》。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

　　8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》部分条款进行了修订。

　　具体修改内容详见公司于2023年12月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　9、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2023年12月27日召开公司2023年第三次临时股东大会，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜详见股东大会会议通知。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2023年12月12日