北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 第八届董事会2023年度 第十二次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2023-128

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第八届董事会2023年度第十二次临时会议通知于2023年12月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2023年12月11日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、关于下属公司久久泰和购买资产暨关联交易的议案。

　　表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。

　　为满足日常经营所需，公司全资子公司北京华素堂养老产业投资有限公司之全资子公司北京泰和养老服务产业发展有限公司（以下简称：久久泰和）拟与北京金尊绿色农业科技开发有限公司（以下简称：北京金尊）签署《买卖合同》，久久泰和拟以150万元人民币购买北京金尊的固定资产，主要为家具及电器等。资金来源为公司自有资金。

　　有关《买卖合同》尚未签署。

　　本次交易对方北京金尊系国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）的全资子公司，实际控制人系黄光裕先生，且北京金尊与公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）执行董事、经理为同一人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　上述事项已经公司全体独立董事事前认可通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会2023年度第十二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二三年十二月十一日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2023-129

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　关于下属公司久久泰和购买资产

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年12月11日召开第八届董事会2023年度第十二次临时会议，审议通过《关于下属公司久久泰和购买资产暨关联交易的议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足日常经营所需，公司全资子公司北京华素堂养老产业投资有限公司之全资子公司北京泰和养老服务产业发展有限公司（以下简称：久久泰和）拟与北京金尊绿色农业科技开发有限公司（以下简称：北京金尊）签署《买卖合同》，久久泰和拟以150万元人民币购买北京金尊的固定资产，主要为家具及电器等。资金来源为公司自有资金。

　　有关《买卖合同》尚未签署。

　　本次交易对方北京金尊系国美地产控股有限公司（以下简称：国美地产）的全资子公司，实际控制人系黄光裕先生，且北京金尊与公司控股股东国美控股集团有限公司（以下简称：国美控股）执行董事、经理为同一人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔应回避表决，也不能代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

　　上述事项已经公司全体独立董事事前认可通过。

　　鉴于本次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：北京金尊绿色农业科技开发有限公司

　　（2）成立日期：2014年9月19日

　　（3）统一社会信用代码：91110105317914361H

　　（4）住所：北京市朝阳区霄云路26号06层（05）3-607内01号

　　（5）法定代表人：刘亚楠

　　（6）注册资本：1,000万元人民币

　　（7）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（8）经营范围：房地产开发；物业管理；技术咨询、技术服务、技术转让；家庭劳务服务；种植谷物、薯类农作物、豆类农作物、蔬菜、水果；销售针纺织品、鞋帽、服装、文具用品、体育用品、机械设备、玩具、礼品、化妆品、化肥、家用电器、工艺品、电子产品、日用品；体育运动项目经营（高危险运动项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）主要股东：国美地产持有北京金尊100%股权

　　实际控制人：黄光裕先生

　　2、发展状况

　　北京金尊开发的项目总占地面积77,595平方米，主要经营业务包括母婴中心、餐饮、农产品种植、休闲小院出租和超市。

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　4、关联关系说明

　　北京金尊系国美地产的全资子公司，实际控制人系黄光裕先生，且北京金尊与公司控股股东国美控股执行董事、经理为同一人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款第（二）条规定，本次交易对方为公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　5、履约能力分析

　　通过国家企业信用信息公示系统查询，北京金尊不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易资产为固定资产，主要为家具及电器等。本次交易所涉及的固定资产，北京金尊已出具《声明函》，承诺纳入本次交易的全部资产产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易资产的资产原值、累计折旧、账面净值情况见下表：

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易各方遵循公平、公正、公允原则，经协商一致确定交易价格为150万元，上述价格系交易各方考虑标的资产原值和使用折旧后，参考标的资产账面净值确定，定价公允，符合公司整体利益，不会对公司业务独立性产生影响，不存在严重依赖该类关联交易和损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：北京金尊绿色农业科技开发有限公司

　　乙方：北京泰和养老服务产业发展有限公司

　　1、甲方在本合同签订之日起5日内安排发货。

　　2、乙方应在本合同签订、收到甲方出具合法有效的增值税普通发票并验收货物后15日内将订货款项付至甲方。若乙方未能按期付款，每逾期一日，应向甲方支付未能按期付款部分的0.3‰的滞纳金。乙方逾期付款超过10个工作日的，除支付前述逾期滞纳金外，甲方有权单方解除合同，并要求乙方按照本合同订购金额的10%支付违约金。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2017年，公司正式启动养老业务，公司养老业务以“内强素质、外树形象、积极拓展、夯实基础求发展”为经营理念，经过近几年的发展已初步建立起了医、康、养、护、娱五位一体的养老生态体系。在管理提升和业务拓展方面持续发力，围绕市场拓展、强化品牌、医养结合、打造标杆项目、提升实力等方面快速发展。

　　本次公司下属公司向关联方购买资产，系公司日常经营所需，存在交易的必要性；本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、2023年1月1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易如下：

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次交易定价公平、合理，有利于公司康养业务优化资产结构，关联交易的定价程序合法、公允，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　本次公司下属公司久久泰和向关联方购买固定资产，符合公司经营管理的实际需要。本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会2023年度第十二次临时会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、北京金尊出具的声明函、营业执照；

　　4、《买卖合同》（含采购物品清单）（拟签署）。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二三年十二月十一日