江西正邦科技股份有限公司关于召开 2023年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦        公告编号：2023—211

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第十一次临时会议决议，公司将于2023年12月27日召开2023年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2023年12月27日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月20日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年12月20日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案中议案1和2采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事及独立董事的表决分别进行。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案3为关联议案，关联股东江西双胞胎农业有限公司、正邦集团有限公司及其一致行动人回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2023年12月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2023年12月21日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2023年12月21日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　例如：选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、对累积投票提案，请填报投给候选人的选举票数，注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2023—210

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于签订框架协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“正邦科技”）拟与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以上各方统称“双胞胎”）签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作。

　　2、 本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本协议涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次签订的协议为框架性协议，不涉及实质性关联交易金额，签订协议事项无需提交公司董事会、股东大会审议，公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。本次签订的协议自双方签署且履行完决策程序之日起生效。

　　公司拟与关联方双胞胎签订《框架协议》，双方计划在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作，具体情况说明如下：

　　一、合作方情况

　　公司与双胞胎发生的交易情况以及该等关联方的财务情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-209）。

　　经查询，以上关联方均不属于失信被执行人，信用状况良好，具有充分履约能力。

　　二、 合作背景

　　2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

　　三、协议主要内容

　　（一）正邦科技委托关联方代加工饲料

　　供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司

　　需方：江西正邦科技股份有限公司

　　鉴于：

　　供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。

　　为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：

　　1、代工产品

　　1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。

　　2、产品定价

　　2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用供方原料，饲料价格由以下几部分组成：

　　配方成本（原料价格*配方比例）*（1+损耗率）+代加工服务费，其中：

　　2.1.1原料价格按市场行情确定，参考包括但不限于汇易网、中国玉米市场网或国内主流贸易商中粮、嘉吉等第三方平台报价。

　　2.1.2根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，供方给予需方低于双胞胎同类代加工服务价格20%以上的优惠。

　　2.1.3损耗率按0.5%计算。

　　2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。

　　3、订单及发货

　　3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。

　　3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。

　　4、结算与付款

　　4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。

　　4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。

　　5、产品标准及质量要求

　　5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。

　　5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。

　　5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。

　　6、签订及生效

　　6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。

　　（二）关联方委托正邦科技代加工饲料

　　供方：江西正邦科技股份有限公司

　　需方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司

　　鉴于：

　　供需双方各下属关联公司间拟开展饲料代加工业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就饲料代加工制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。

　　为此，经双方友好协商，就饲料代加工合作达成如下约定：

　　1、代工产品

　　1.1需方委托供方代加工饲料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。

　　2、产品定价

　　2.1需方委托供方代加工饲料，原料使用需方原料， 代工费按照市场同类代加工服务价格确定，损耗率按0.5%计算。

　　2.2双方另行签订《饲料结算价格表》作为饲料结算价格计算依据。

　　3、订单及发货

　　3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。

　　3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。

　　4、结算与付款

　　4.1结算方式：双方按照本协议约定的饲料价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。

　　4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。

　　5、产品标准及质量要求

　　5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。

　　5.2供方生产销售给甲方的产品符合国家《饲料和饲料添加剂管理条例》、《饲料卫生标准》等规定要求。

　　5.3需方车辆到供方提货必须按照供方生物防控规定执行车辆冲洗、消毒、高温烘干等生物安全流程。

　　6、签订及生效

　　6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。

　　（三）正邦科技向关联方采购原料

　　供方：双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司

　　需方：江西正邦科技股份有限公司

　　鉴于：

　　供需双方各下属关联公司间拟开展原料购销业务，双胞胎（集团）股份有限公司、江西双胞胎投资有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，制定原料产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。

　　1、购销产品

　　1.1需方从供方购买原材料，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。

　　2、产品定价

　　2.1根据市场同类原材料市场价格确定。

　　2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。

　　3、订单及发货

　　3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。

　　3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。

　　4、结算与付款

　　4.1结算方式：双方按照本协议约定的原料结算方法以及对应的实际提货量进行结算。

　　4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。

　　5、产品标准及质量要求

　　5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。

　　6、签订及生效

　　6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。

　　（四）关联方向正邦科技采购生猪

　　供方：江西正邦科技股份有限公司

　　需方：双胞胎畜牧集团有限公司 （双胞胎（深圳）食品集团有限公司全资子公司）

　　供需双方各下属关联公司间拟开展生猪购销业务，双胞胎畜牧集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就生猪购销制定生猪种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。

　　为此，经双方友好协商，就生猪购销合作达成如下约定：

　　1、购销产品

　　1.1需方从供方购买生猪（含仔猪、种猪、公猪等），并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。

　　2、产品定价

　　2.1根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，需方按照不低于市场公允水平的价格收购供方生猪，为供方提供仔猪兜底销售保障。

　　2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。

　　3、订单及发货

　　3.1订单计划：供方提前通知需方生猪销售计划，需方以《购销订单》向供方报送需求计划，《购销订单》经双方签署后生效。

　　3.2计量：以供方地磅秤称量数据为准。

　　4、结算与付款

　　4.1结算方式：双方按照本协议约定的结算价格以及对应的实际提货量进行结算。

　　5、产品标准及质量要求

　　5.1供方确保产品符合国家有关动物检验、检疫标准。

　　6、签订及生效

　　6.1本协议有效期为3年，自双方签署且供方履行完决策程序之日起生效。

　　（五）与关联方相互采购动保产品

　　甲方：双胞胎（深圳）食品集团有限公司

　　乙方：江西正邦科技股份有限公司

　　鉴于：

　　甲乙双方各下属关联公司间拟开展动保产品购销业务，双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西正邦科技股份有限公司作为各下属关联公司的母公司，就动保产品购销制定产品种类、产品定价、订单及发货、结算与付款等合作原则，各下属关联公司间依照本框架协议确定的合作原则签署具体的《购销订单》。

　　为此，经双方友好协商，就动保产品购销业务合作达成如下约定：

　　1、购销产品

　　1.1甲乙双方相互采购动保产品，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间及提货方式。

　　2、产品定价

　　2.1根据同类产品市场价格定价。

　　2.2双方另行签订《结算价格表》作为结算价格计算依据。

　　3、订单及发货

　　3.1订单计划：需方每周以《购销订单》向供方报送下周需求计划（下称“计划”）。如需方调整计划或临时变更计划的，应至少在产品提货日前3日向供方重新提报计划，以便供方及时调整生产，《购销订单》经供方签署并通过微信、电子邮件、短信等方式送达需方。

　　4、结算与付款

　　4.1结算方式：双方按照本协议约定的动保产品价格结算方法以及对应的实际提货量进行结算。

　　4.2付款方式：供方根据需方需求给予需方适当账期，具体账期双方另行协商并在具体《购销订单》中进行约定。

　　5、产品标准及质量要求

　　5.1供方确保产品符合国家产品质量标准。

　　6、签订及生效

　　6.1本协议有效期为3年，自双方签署且需方履行完决策程序之日起生效。

　　四、对公司的影响

　　公司本次与双胞胎在购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务方面开展合作有利于结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平，符合公司实际发展需要，对公司未来经营发展将产生积极影响，相关交易具有必要性。本次交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。

　　五、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　公司与关联方双胞胎发生的具体交易情况详见公司于2023年12月12日披露的《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-209）。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的协议为框架性协议，双方将另行签订《购销订单》等确定具体的产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算与付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则。具体的进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。公司将上述协议相关业务纳入公司日常关联交易进行管理。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、公司重整已进入执行阶段，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　（一）公司最近三年披露的框架性协议

　　（二）截至2023年12月7日，公司为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》拟转增的5,700,000,000股股份已全部完成转增，其中2,550,000,000股为无限售条件流通股，3,150,000,000股为首发后限售条件流通股，公司总股本由3,598,081,339 股增至9,298,081,339股。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1,400,000,000股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。本协议披露前三个月内，董监高持股数量无变动，持股比例因公司转增股份被动稀释。未来三个月内公司2020年非公开发行股票将于2024年2月解除限售。公司尚未接到公司5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　公司与双胞胎签订的《框架协议》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002157             证券简称：*ST正邦                 公告编号：2023—209

　　转债代码：128114             转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）管理人及公司与投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。2023年11月3日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）出具的《裁定书》，南昌中院裁定批准公司的《重整计划》。2023年11月27日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付进度的告知函》，截至2023年11月27日，重整投资人已根据《重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，其中产业投资人江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）已支付1,540,000,000元。2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1,400,000,000股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司控制权将会发生变化，公司控股股东将变更为双胞胎农业，公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。根据《重整计划》中的相关承诺及生产经营的需要，公司与双胞胎农业同一控制下的企业的交易构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度12月份及2024年度与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（以下简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（以下简称“星弘生物”）（以上各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。 公司对2024年度与原控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人相关的关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”）日常关联交易情况进行了合理的估计。

　　1、2023年12月日常关联交易金额预计情况

　　公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过6,000.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、2024年日常关联交易金额预计情况

　　公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404,500万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、动保产品不超过202,000万元。公司预计2024年度与和康源育种、科鼎资产江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过38,500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25,000万元、接受关联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3,000万元、向关联人借款不超过10,000万元。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。关联股东双胞胎农业、正邦集团及其一致行动人需回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　备注：截至披露日已发生金额为认定双胞胎农业为关联方前与其同一控制下其他企业在2023年度1月至11月发生的交易金额，上年发生金额为与双胞胎农业同一控制下其他企业在2022年度发生的交易金额

　　截至本公告披露日，公司与上述关联方发生的交易余额为应付40,227.41万元，其中公司与双胞胎交易余额为应付35,226.92万元，与和康源育种交易余额为应付5,000.49万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况及关联关系说明

　　（二）经营情况

　　（三）履约能力分析

　　上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

　　三、 关联交易主要内容

　　（一） 关联交易主要内容

　　1、与双胞胎之间的关联交易

　　根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎发生购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则，具体协议内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于签订框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-212），公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。

　　2、其他关联交易

　　公司与正邦集团及其关联方发生销售饲料、经营租赁、资金结算等业务，主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，上述关联交易严格遵守了国家有关法律法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　1、与双胞胎之间的关联交易

　　2023年12月12日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。

　　2、其他关联交易

　　公司与正邦集团及其关联方的交易协议由相关方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）与双胞胎之间的关联交易

　　2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。

　　1、猪只销售

　　根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。

　　2、饲料采购及销售

　　上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。

　　同时，为了帮助上市公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于上市公司生产的饲料，双胞胎将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向上市公司进行就近采购，提升上市公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输成本，发挥业务协同性。

　　3、原料采购

　　鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。

　　4、动保产品采购及销售

　　未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利能力。

　　公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。

　　（二）其他关联交易

　　公司其他关联交易主要包括：公司向和康源育种销售饲料、和康源育种向公司子公司和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需、公司向科鼎资产租赁场所、公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及股东利益，不会影响公司的独立性。由于前述关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

　　五、 独立董事过半数同意意见

　　公司于2023年12月11日召开了2023年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》及《关于2024年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2023年度12月份及2024年预计与关联方双胞胎、关联方和康源育种、科鼎资产、江西裕民银行发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2.2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　3.关联交易概述表；

　　4.日常关联交易的协议书或意向书；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日