江西正邦科技股份有限公司 关于董事会提前换届选举的公告

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦       公告编号：2023—208

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期原定于2025年6月5日届满。近日，公司董事会接到3%以上股东江西双胞胎农业有限公司的《关于提请董事会提前换届选举的函》，公司拟对第七届董事会提前进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举的议案》。

　　公司第八届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。经股东江西双胞胎农业有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）；同意提名曹小秋先生、杨慧女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　若提前换届选举事项获股东大会审议通过，公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事候选人曹小秋先生及杨慧女士已取得独立董事资格证书。其中曹小秋先生为会计专业人士。

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，换届选举事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。公司第八届董事会任期三年，自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　附件：

　　简 历

　　一、鲍洪星先生，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎控股有限公司董事长、总经理、法定代表人，双胞胎（集团）股份有限公司董事长、总经理、法定代表人，曾获评农业部全国饲料办“改革开放30年推动饲料工业发展的十大开拓人”、江西省十大经济人物称号。

　　截至本公告披露日，鲍洪星先生未直接持有公司股票，是公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。鲍洪星先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。鲍洪星先生与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其配偶华涛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，华涛女士的兄长华磊先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人。除此之外，鲍洪星先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、华涛女士，1969年6月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎控股有限公司董事、双胞胎（集团）股份有限公司副总裁，曾任双胞胎（集团）股份有限公司采购中心总经理、总监。

　　截至本公告披露日，华涛女士未直接持有公司股票，是公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。华涛女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。华涛女士与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其配偶鲍洪星先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，其兄长华磊先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人。除此之外，华涛女士与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、华磊先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任江西双胞胎农业有限公司执行董事、总经理、法定代表人、双胞胎（集团）股份有限公司董事会秘书处总裁，曾任双胞胎（集团）股份有限公司投资发展中心总裁、总经理、总监。

　　截至本公告披露日，华磊先生未直接持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不属于失信被执行人。华磊先生与其他持有公司百分之五以上的股东之间无任何关联关系，其兄弟姐妹中华涛女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，华涛女士的配偶鲍洪星先生同为公司第八届董事会非独立董事候选人，鲍洪星先生和华涛女士均为公司第一大股东江西双胞胎农业有限公司的实际控制人之一。除此之外，华磊先生与其他持有公司百分之五以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四、曹小秋先生：中国国籍，无国外永久居留权，1961年9月出生，会计学教授，博士。江西省会计学会副秘书长，1999年7月至2008年7月任南昌大学会计系副主任、主任，2008年7月至2017年3月任南昌大学计财处处长，2017年3月至2019年5月任南昌大学经济管理学院副院长，2019年5月至2021年12月任南昌大学第二附属医院总会计师。2010年至2016年任公司独立董事。2022年1月13日起再次担任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，曹小秋先生未持有公司股份、与持有公司百分之五以上的股东、公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

　　五、杨慧女士：中国国籍，无国外永久居留权，1964年2月出生，二级教授，博士生导师。1990年1月至2021年4月历任江西财经大学工商学院教研室副主任、工商学院副院长、MBA学院院长、博士后管理办公室主任、国际学院院长，2021年4月至今任江西财经大学工商管理学院教师。2001年至今任江西省生产力学会常务理事，2005年至今任中国高校市场学研究会常务理事。2010年至2013年任公司独立董事。2022年6月6日起再次担任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，杨慧女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦        公告编号：2023—212

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　重整投资协议履行情况暨重整进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年7月20日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。

　　公司于2023年7月24日披露了《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-107），正邦重整投资人遴选评审委员会根据《正邦系企业重整投资人遴选评审规则及评分细则》依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体（牵头投资人：江西双胞胎农业有限公司）为中选投资人。

　　公司于2023年8月5日披露了《关于与重整投资人签署<重整投资协议>的公告》（公告编号：2023-122），管理人、公司与重整投资人签订了重整投资协议。

　　公司于2023年9月5日披露了《关于重整投资协议履行情况暨重整事项的进展公告》（公告编号：2023-147），重整投资人深圳市云图资产管理服务有限公司指定新设立的合伙企业（下同，即正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司根据正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企业，具体以人民法院裁定批准的重整计划及工商登记为准）认购2,500 万股转增股票，剩余6,000万股仍由深圳市云图资产管理服务有限公司认购；厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）指定厦门国贸农林有限公司认购4,585万股转增股票，指定新设立的合伙企业认购剩余11,915万股转增股票。

　　公司于2023年11月15日披露了《关于重整投资协议履行情况暨重整进展的公告》（公告编号：2023-190），重整投资人江西双胞胎农业有限公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】734号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，对江西双胞胎农业有限公司收购江西正邦科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。江西双胞胎农业有限公司从即日起可以实施集中。

　　公司于2023年11月28日披露了《关于重整投资协议履行情况暨重整进展的公告》（公告编号：2023-194），重整投资人已根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，管理人合计已收取3,229,360,000元重整投资款，剩余1,110,640,000元投资款将由新正邦集团根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》执行进度予以支付。

　　一、本次重整进展情况

　　2023年12月11日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人股票过户进展的告知函》，获悉合计2,455,850,000股转增股票已过户至包括产业投资人江西双胞胎农业有限公司（过户股数为1,400,000,000股）在内的重整投资人名下，剩余694,150,000股转增股票将根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》执行进度，过户至新正邦集团（即正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企业，工商登记名称为南昌新振邦企业管理中心（有限合伙））。

　　二、风险提示

　　1、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中

　　华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或

　　不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券

　　交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

　　3、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、 报备文件

　　管理人出具的《关于重整投资人股票过户进展的告知函》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002157         证券简称：*ST正邦        公告编号：2023—206

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2023年12月11日以现场及通讯表决的方式召开，其中董事长林峰先生、董事刘道君先生以通讯表决的方式参加会议。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》；

　　为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，经公司股东江西双胞胎农业有限公司提议，拟对第七届董事会提前换届。根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求董事候选人本人意见后，确定了本次换届选举董事人选。经公司股东江西双胞胎农业有限公司提名，公司董事会提名委员会审议，鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司股东江西双胞胎农业有限公司提名曹小秋先生、杨慧女士为公司第八届董事会独立董事候选人。若提前换届选举事项获股东大会审议通过，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。

　　候选人简历和选举具体情况参见公司刊登于2023年12月12日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2023-208）。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度12月份日常关联交易预计的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司预计与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（以上各方统称“双胞胎”）发生关联交易，公司对2023年12月份与上述关联方的日常关联交易情况进行了合理的估计，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30,110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过6,000.00万元。

　　本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023-209号公告。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司预计2024年度向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404,500.00万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、动保产品不超过202,000万元。公司预计2024年度与山东和康源生物育种股份有限公司、江西科鼎资产管理有限公司、江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过38,500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25,000万元、接受关联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3,000万元、向关联人借款不超过10,000万元。

　　关联董事林峰先生回避表决。

　　本议案已经2023年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023-209号公告。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年12月27日下午14:30召开2023年第四次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023—211号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、2023年第一次独立董事专门会议决议；

　　3、董事会提名委员会2023年第一次会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦          公告编号：2023—207

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次临时会议通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2023年12月11日以现场及通讯表决的方式召开，其中监事周锦明先生以通讯表决的方式参加会议。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度12月份日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会对上述2023年度12月份日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023—209号公告。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司监事会对上述2024年度日常关联交易事项及决策程序进行了审核，认为：公司上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。公司监事会同意上述日常关联交易事项。

　　本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告》详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2023—209号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司监事会

　　二二三年十二月十二日