天风证券股份有限公司关于向 公司控股股东湖北宏泰集团有限公司 借入次级债务暨关联交易的公告

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2023-045号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）借入不超过人民币40亿元的次级债务，其中首次借入金额20亿元。期限为5年，利率为年化5%，按季付息，到期一次性还本。

　　● 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，公司需通过补充净资本，推动业务全面发展，提升业务质量。因而，公司拟向控股股东宏泰集团借入不超过人民币40亿元的次级债务，其中首次借入金额20亿元。期限为5年，利率为年化5%，按季付息，到期一次性还本。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2023年12月11日，公司第四届董事会第三十五次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》，关联董事马全丽、邵博已回避表决；审计委员会已发表同意的书面审核意见。

　　本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　宏泰集团直接持有公司13.84%的股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有公司22.62%的股份，宏泰集团是公司的控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　截至2023年9月30日，宏泰集团未经审计的并表总资产为2,123.94亿元，净资产为796.88亿元；2023年1-9月，实现营业总收入为68.44亿元，净利润为2.40亿元。

　　宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　宏泰集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　(一)规模

　　本次拟借入次级债务规模不超过人民币40亿元，其中首次借入金额20亿元。

　　(二)期限

　　本次借入次级债务期限为5年，在符合合证券监管法律法规及监管要求的前提下，经双方协商一致可提前终止借款合同。

　　(三)利率与偿付方式

　　本次次级债务的年利率为5%。按季付息，到期一次性还本。

　　(四)募集资金用途

　　本次次级债务借入资金为补充公司营运资金，提高净资本水平，满足监管要求和公司业务发展需要。

　　(五)偿债保障措施

　　在本次公司债务存续期间，如出现预计不能按期偿付债务本息或到期未能按期偿付债务本息的情形时，债务人至少采取如下措施：

　　1.不向股东分配利润；

　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4.主要责任人不得调离。

　　(六)授权事项

　　为有效协调本次次级债务借入过程中的具体事宜，由公司董事会授权公司经营管理层共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议以及届时的市场条件，在公司董事会审议通过的框架和原则下及公司董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次次级债务的相关事项，包括但不限于：

　　1.依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司董事会的决定，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次次级债务的具体方案，包括但不限于借入时间、具体规模及借入对象、募集资金用途、是否设置及如何设置提前赎回条款等条款、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式等与借入次级债有关的全部事宜；

　　2.制定、批准、签署、修改、公告与本次次级债务有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对备案文件进行相应补充或调整；

　　3.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规、公司章程规定必须由公司的股东或董事重新决定的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次次级债务的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次次级债务方案；

　　4.在公司董事会批准上述授权基础上，授权公司获授权人士，共同或分别代表公司根据董事会授权，具体办理与本次次级债务有关的一切事务。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　(七)决议有效期

　　本次借入次级债务的决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　四、关联交易的定价情况

　　经双方平等协商，利息收取标准参照市场利率，利率不高于公司同期对外次级债融资成本且无需提供任何抵押、担保，定价合理、公允。不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　在以净资本和流动性为核心的监管体系下，本次关联交易的实施，有利于提高净资本水平，满足监管要求和公司业务发展需要。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2023年12月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务暨关联交易的议案》，关联董事马全丽、邵博已回避表决；审计委员会已发表同意的书面审核意见。

　　本公告前12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，公司与控股股东宏泰集团之间未发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。

　　有关本次交易的重大进展，本公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年12月12日