密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划 首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-151

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象为44人；

　　● 本次限制性股票拟解除限售数量共计496,250股，占目前公司总股本的0.30%；

　　● 本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司将及时履行相关信息披露义务。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2019年10月28日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书；2019年11月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2019年10月28日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019年11月13日，公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

　　（三）2019年11月14日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2019年11月14日至2019年11月23日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019年11月26日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-133）。

　　（四）2019年12月2日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月3日披露了《公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2019-136）。

　　（五）2019年12月2日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年12月2日作为本次激励计划首次授予日，向52名激励对象授予232.50万股限制性股票，授予价格为18.41元/股。

　　（六）2020年1月7日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计6.20万股，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的限制性股票数量为226.30万股，实际授予对象为51人。

　　（七）2020年12月1日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。本次共计51名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股票解除限售数量共计565,750股，占当时公司总股本的0.37%。

　　（八）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司已于2022年5月13日办理完成回购注销手续。

　　（九）2022年3月23日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司已于2022年5月13日办理完成回购注销手续。

　　（十）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司已于2022年12月19日办理完成回购注销手续。

　　（十一）2022年12月20日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　（十二）2023年3月21日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司已于2023年6月5日办理完成回购注销手续。

　　（十三）2023年8月14日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司已于2023年10月19日办理完成回购注销手续。

　　（十四）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　（十五）2023年12月11日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件达成的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　（一）限售期届满的说明

　　根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的25%。本次激励计划首次授予日为2019年12月2日，截至目前，本次激励计划首次授予部分第四个限售期已届满。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经达成。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解除限售安排办理解除限售事宜。

　　三、本次激励计划首次授予第四个解除限售期可解除限售情况

　　公司本次激励计划首次授予的51名激励对象中，7人已失去作为激励对象参与本次激励计划的资格，其已获授但尚未解除限售的共计128,500股限制性股票将不予解除限售，该部分限制性股票将由公司回购注销（其中6人合计113,500股限制性股票已完成回购注销手续）。

　　本次共计44名激励对象符合解除限售条件，限制性股票可解除限售数量为496,250股，占目前公司总股本的0.30%。

　　本次解除限售情况具体如下：

　　注：1、上表中不包含已离职激励对象获授限制性股票信息；

　　2、激励对象缪蕾敏的职务变化说明：

　　缪蕾敏女士于2022年3月23日向公司董事会递交《辞职函》，申请辞去公司董事会秘书一职。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任缪蕾敏女士担任公司副总经理。详情请参考公司于2022年3月25日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书及其他高级管理人员的公告》（公告编号：2022-046）。

　　3、激励对象苏辉与潘锐的职务变化说明：

　　公司于2021年3月29日、2021年4月21日分别召开第二届董事会第三十二次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，苏辉不再担任董事，潘锐担任董事会非独立董事。公司于2021年3月31日公告了《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2021-043），潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于2021年4月27日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举潘锐担任公司副董事长。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划解除限售条件及可解除限售激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司本次激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经达成，本次激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次可解除限售的44名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为496,250股。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2019年激励计划》首次授予部分第四个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2019年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售、2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之法律意见书

　　4、上海信公科技集团股份有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]2188号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603713        证券简称：密尔克卫      公告编号：2023-160

　　转债代码：113658        转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日  14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年12月11日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，并于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月26日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（二）登记地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼

　　（三）登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理；

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区锦绣东路2777弄锦绣申江39号楼证券部

　　联系电话：021-80228498

　　传真：021-80221988-2498

　　电子邮箱：ir@mwclg.com

　　邮编：201206

　　联系人：石旭 饶颖颖

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-152

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权

　　与限制性股票激励计划预留授予部分股票

　　期权行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》，现对具体情况公告如下：

　　一、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。

　　（六）2022年1月19日，公司完成了本激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.5万份按照本激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年10月25日，公司完成了对615,000份股票期权的注销事宜。

　　（十一）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十二）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　（十三）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（十四）2023年6月8日，公司完成了对310,000份股票期权的注销事宜。

　　（十五）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　（十六）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（十七）2023年10月31日，公司完成了对495,000份股票期权的注销事宜。

　　（十八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　二、本次对本激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整的情况

　　1、调整事由

　　2023年4月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。该权益分派方案已于2023年5月23日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P=P0 –V

　　其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述价格调整公式及公司2022年年度利润分配方案，本激励计划预留授予股票期权的行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司本次对本激励计划预留授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本激励计划预留授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由144.62元/股调整为144.07元/股。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2021年激励计划》调整行权价格的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响《2021年激励计划》的继续实施。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售、2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2023-153

　　转债代码：113658          转债简称：密卫转债

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、

　　授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：本次符合股票期权行权条件的激励对象共104名，首次授予部分第二个行权期拟行权数量为652,600份，预留授予部分第一个行权期拟行权数量为298,800份，合计占目前公司总股本的0.58%。

　　● 限制性股票拟解除限售数量：符合解除限售条件的激励对象共6名，拟解除限售数量为56,775股，占目前公司总股本的0.03%。

　　● 股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。限制性股票涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。具体情况如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

　　（二）2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三）2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-155）。

　　（四）2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-160）。

　　（五）2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。

　　（六）2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.5万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格95.86元/股。

　　（七）2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

　　（八）2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　（九）2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（十）2022年10月25日，公司完成了对615,000份股票期权的注销事宜。

　　（十一）2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。

　　（十二）2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　（十三）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（十四）2023年6月8日，公司完成了对310,000份股票期权的注销事宜。

　　（十五）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　（十六）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

　　（十七）2023年10月31日，公司完成了对495,000份股票期权的注销事宜。

　　（十八）2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。其中《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次激励计划历次股票期权、限制性股票授予情况

　　（一）历次股票期权授予情况

　　注：以上为实际授予登记情况。

　　（二）限制性股票授予情况

　　三、本次激励计划历次股票期权行权、限制性股票解除限售情况

　　（一）历次股票期权行权情况

　　2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量合计823,850份，行权期为2022年12月9日至2023年12月8日（其中2022年12月9日至2023年6月19日为禁售期），行权方式为批量行权。

　　截至2023年12月8日，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期满，所有可行权激励对象均未申请行权。

　　（二）历次限制性股票解除限售情况

　　注：上表“解除限售后限制性股票剩余数量”已剔除第一个解除限售期限制性股票解除限售并上市后，1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计63,000股，该部分限制性股票将由公司回购注销。

　　四、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

　　（一）股票期权行权条件及完成情况

　　1、首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期届满的情况说明

　　根据《激励计划》的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%；预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。

　　本次激励计划首次授予的股票期权授权日为2021年12月9日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2023年12月8日届满；预留授予的股票期权授权日为2022年10月18日，预留授予的股票期权第一个等待期已于2023年10月17日届满。

　　2、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。

　　根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2024年6月10日。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。

　　3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　因激励对象离职而未达到行权条件的股票期权将由公司注销。

　　（二）授予限制性股票解除限售条件及完成情况

　　1、授予限制性股票第二个限售期届满的情况说明

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为25%。公司本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月9日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2023年12月8日届满。

　　2、授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经达成。

　　根据本次激励计划禁售期规定，自本期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次解除限售的全部股票。因此，本次解除限售所得股票继续禁售至2024年6月10日。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解除限售安排办理解除限售事宜。

　　3、未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

　　本次激励计划授予限制性股票的激励对象中1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

　　五、本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期可行权及授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况

　　（一）股票期权可行权情况

　　1、授予日：首次授予部分的授予日为2021年12月9日，预留授予部分的授予日为2022年10月18日。

　　2、行权数量：合计951,400份，其中首次授予部分的行权数量为652,600份，预留授予部分的行权数量为298,800份。

　　3、行权人数：合计104人，其中首次授予部分的行权人数为70人，预留授予部分的行权人数为37人（其中3名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。

　　4、行权价格（调整后）：首次授予部分的行权价格为94.92元/股，预留授予部分的行权价格为144.07元/股。

　　5、行权方式：批量行权（首次授予部分预计分2批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　7、行权安排：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期为2023年12月9日至2024年12月8日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年10月18日至2024年10月17日。公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2024年6月10日。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：1、上表中已剔除首次授予及预留授予已离职的激励对象的获授股票期权的相关数据。

　　2、本次激励计划首次授予的授予日为2021年12月9日，当日公司总股本为164,484,436股；预留授予的授予日为2022年10月18日，当日公司总股本为164,464,686股。

　　（二）限制性股票可解除限售情况

　　1、授予日：2021年12月9日

　　2、解除限售数量：合计56,775股,占目前公司总股本的0.03%

　　3、解除限售人数：6人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：上表中已剔除已离职的1名激励对象的获授限制性股票的相关数据。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期行权条件及可行权激励对象名单、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及可解除限售激励对象名单进行了审核，经核查认为：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次股权激励计划行权及解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次可行权的104名激励对象、可解除限售的6名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得行权或解除限售的情况，其行权或解除限售资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会同意公司为首次授予部分70名激励对象办理第二个行权期的652,600份股票期权的行权手续，行权价格为94.92元/股；为预留授予部分37名激励对象办理第一个行权期的298,800份股票期权的行权手续，行权价格为144.07元/股；为授予限制性股票的6名激励对象办理第二个解除限售期的56,775股限制性股票的解除限售手续。

　　七、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　截至本公告日，本次激励计划首次及预留授予股票期权的激励对象中无公司董事，参与本次股票期权行权的高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。

　　八、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，本次激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型（B-S模型）确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　九、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权/解除限售及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述三期激励计划的相关规定。《2021年激励计划》首次授予的股票期权第二个等待期、预留授予的股票期权第一个等待期及授予的限制性股票第二个限售期均已届满，行权与解除限售条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十、独立财务顾问意见

　　公司本次激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

　　2、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售、2021年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格、行权/解除限售、注销部分股票期权及2022年股票期权激励计划调整行权价格、行权、注销部分股票期权相关事项之法律意见书

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2023]2188号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年度审计报告

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2023年12月12日