上海新致软件股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件       公告编号：2023-077

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日以现场及通讯相结合方式召开了第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年12月6日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席魏虹女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于购买房产的议案》

　　经审议，监事会认为：本次拟购买房产，符合公司经营需要和未来战略发展的方向，能进一步满足公司产品技术研发及办公的长远需求，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着积极的意义，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于购买房产的公告》（公告编号：2023-078）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件        公告编号：2023-078

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于购买房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）拟购买位于上海市浦东新区康衫路308号6幢的房产（以下简称“标的房产”），房屋建筑面积11,166.36平方米（其中地下面积为458.30平方米），总价款为人民币38,013.6130万元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。

　　● 本次购买房产用于公司实施募投项目“分布式paas平台项目”和办公及研发使用，不存在变相投资房地产等情形，资金来源于部分募集资金和自有或自筹资金。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次拟购置房产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移情况，已取得《不动产权证书》。本次交易尚需签署房屋买卖合同及办理房产过户手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性；购买房产过程中的资金筹措、信贷政策的变化，将使公司承担一定的资金财务风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为满足公司研发及办公需求并推动募投项目“分布式paas平台项目”的顺利实施，公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区康衫路308号6幢的房产。标的房产建筑面积为11,166.36平方米（其中地下面积为458.30平方米），总价款为人民币38,013.6130万元（实际房屋面积及金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）。上述拟购买标的房产的部分资金来源于公司的募集资金，金额约为人民币13,250万元，与公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》列示的“分布式paas平台项目”办公场地购置费一致，不存在改变募集资金用途的情况；剩余资金来源于公司的自有或自筹资金。

　　（二）本次交易履行的公司内部程序

　　本次购买房产事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与出售人协商交易具体条款、签署相关购买合同、办理房产过户手续等。

　　（三）本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1. 名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

　　4. 法定代表人：徐而进

　　5. 注册资本：470,330.5704万元人民币

　　6. 统一社会信用代码：91310000132206713C

　　7. 主要股东：上海市浦东新区国有资产管理委员会持有其100%股份

　　8. 经营期限：1990年8月29日至无固定期限

　　9. 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易类型属于购买资产。

　　交易标的的基本情况如下：

　　1. 交易标的；上海市浦东新区康衫路308号6幢

　　2. 房屋用途：公司用于实施募投项目“分布式paas平台项目”和办公及研发使用。

　　3. 购房面积：建筑面积11,166.36平方米（其中地上建筑面积为10,708.06平方米、地下建筑面积为458.30平方米）

　　4. 购房价格：人民币38,013.6130万元。

　　5. 资金来源：部分来源于募集资金（约13,250万），部分采用自有或自筹资金。公司将采用抵押标的房产获得贷款的方式支付部分购置款，贷款将全部用于购买标的资产，目的在于积极按期推进募投项目进度的同时合理安排公司现有流动资金使用效率。募集资金的使用与公司《向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　6. 标的产权权属状况：公司将采用抵押标的房产获得贷款的方式支付部分购置款。除上述内容外，该标的房产产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7. 相关资产运营情况的说明：标的房产目前处于建设收尾阶段，暂未投入运营使用。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易价格参考标的房产所在的地区周边市场价格，经交易双方共同协商确定。该成交价格在合理价格区间内，本次交易价格具有公允性。

　　五、交易合同的主要内容

　　1. 协议主体：

　　甲方：上海陆家嘴（集团）有限公司

　　乙方：上海新致软件股份有限公司

　　2. 交易标的：上海市浦东新区康衫路308号6幢

　　3. 交易价格：经双方协商一致，本次交易的总价为人民币38,013.6130万元。

　　4. 支付方式：分期付款。

　　5. 合同生效：由双方加盖公章或者合同专用章后生效。

　　6. 交付时间安排：拟在后续的相关合同中约定。

　　六、涉及购买资产的其他安排

　　本次交易的标的房产主要用于满足公司的研发、办公需求，同时保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相投资房地产等情形，亦无其他安排。

　　七、购买资产目的与对上市公司的影响

　　公司各项业务进展较为迅速，研发人员及公司员工增加较多，公司急需快速增加研发及办公场所，以满足公司募投项目建设周期要求和公司快速发展的需要。本次拟购买该房产可促进公司业务发展，满足公司未来的生产经营需求，加快募投项目实施，提高募集资金的使用效率。同时，本次购买房产可进一步改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工归属感，增强公司的研发创新能力，进一步提升新致软件的综合竞争力。

　　目前公司的办公场所为租赁物业，购置新的办公楼，确保公司拥有充足的办公交流和培训场地，有利于给员工创造优质的办公环境，提升员工工作效率，更好地吸引优秀人才，有助于进一步提升公司经营能力及综合竞争力。未来公司将在新购的房产处开展研发、办公等经营活动，有利于提升研发能力，并能有效控制和降低经营成本。

　　本次拟购买的标的房产地处浦东特色产业园陆家嘴数智天地产业园，该区域是浦东新区重点规划项目之一。陆家嘴数智天地将通过大数据、人工智能、云计算及数字孪生等技术，推动智慧楼宇建设、智慧园区运维，打造集总部创新、生态引领、场景示范和产业集于一体的产业生态圈。未来将成为该地区的标志性建筑群，包括企业研发总部、人才公寓、大型商业综合体等。该区域更具发展优势，且交通便利，有助于公司吸引和稳定发展人才队伍，有利于推动募投项目的顺利实施，使公司能够持续稳定地长期发展。

　　八、风险提示

　　本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。购买房产过程中的资金筹措、信贷政策的变化，将使公司承担一定的资金财务风险，公司将根据经营的实际情况确定公司还款能力以内的借款期限与借款利率，保证按期还款。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　九、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次拟购买房产，符合公司经营需要和未来战略发展的方向，能进一步满足公司产品技术研发及办公的长远需求，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着积极的意义，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求。综上，公司监事会同意购买房产的事项。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-079

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人

　　及其一致行动人持股比例被动稀释

　　超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）实施的2021年度资本公积转增股本、公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期股票上市、向不特定对象发行的可转换公司债券“新致转债”转换为公司股票导致公司控股股东、实际控制人及其控制的一致行动人持股比例被动稀释减少，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次权益变动后公司控股股东上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）、实际控制人郭玮先生及其控制的一致行动人上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）合计持有公司的股份数为76,906,993股，占公司总股本的比例由32.0658%被动稀释至30.9884%，持股比例合计减少1.0774%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年7月18日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本182,022,280股为基数，每股派发现金红利0.24元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利43,685,347.20元、转增54,606,684股。详情请查阅公司2022年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-053）。

　　2022年12月20日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司2021年度限制性股票激励计划第一个归属期股票上市，新增股本2,094,800股。详情请查阅公司2022年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-088）。

　　2023年10月10日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》，自2023年4月10日至2023年9月30日期间，“新致转债”累计共有人民币901,000元转换为公司股票，累计转股数量84,347股。详情请查阅公司2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《上海新致软件股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-059）

　　截至2023年12月8日，“新致转债”累计转股数量9,456,004股，公司总股本为248,179,768股。

　　上述变动后，公司控股股东前置通信、实际控制人郭玮先生及其控制的中件管理合计持有公司股份76,906,993股，持股比例被动稀释至30.9884%。

　　二、其他事项说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年12月12日