河北养元智汇饮品股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603156        证券简称：养元饮品     公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议议案以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议的召开、表决方式符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事长姚奎章先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事9人，出席9人；

　　2.公司在任监事3人，出席3人；

　　3.总经理、财务总监、董事会秘书出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于变更公司经营范围的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.议案名称：《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.议案名称：《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的所有议案均获得通过。其中议案1、2为特别决议议案，已获出席本次会议的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

　　律师：蒋广辉、张蕊

　　2.律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603156         证券简称：养元饮品       公告编号：2023-028

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）第六届董事会第八次会议的通知于2023年12月8日以电子邮件方式发出，并于2023年12月11日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1.逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　（1）本次回购股份的目的

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（2）拟回购股份的种类

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（3）拟回购股份的方式

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（4）回购期限

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（6）回购的价格

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（7）本次回购的资金总额和资金来源

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（8）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　（9）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司拟于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603156         证券简称：养元饮品         公告编号：2023-029

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购用途：河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

　　●回购股份数量：拟回购股份数量不低于500.00万股（含）且不超过1,000.00万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　●回购价格：不超过人民币25.00元/股（含）（该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　●相关风险提示：

　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（三）存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　2023年12月11日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2024年1月2日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（2023-030）。

　　（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定，公司将依法通知债权人。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2.公司不得在下列期间回购股份

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格不超过人民币25.00元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　按照本次回购股份数量上限1,000.00万股（含）,回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币25,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照回购股份数量下限500.00万股（含），回购股份数量上限1,000.00万股（含）进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产1,335,452.41万元，归属于母公司所有者权益1,060,517.89万元，流动资产782,719.66万元。若本次回购达到股份数量上限1,000.00万股（含）,按照回购价格上限人民币25.00元/股（含）进行测算，预计使用的总回购金额为不超过人民币25,000.00万元。按2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占公司总资产的比重为1.87%、约占归属于母公司所有者权益的比重为2.36%、约占流动资产的比重为3.19%。

　　根据目前公司的经营、财务情况，结合公司的盈利能力及未来发展前景，公司认为本次股份回购事项，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案的意见

　　在审查公司第六届董事会第八次会议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》后，独立董事发表如下意见：

　　1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2.公司本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益。回购用途和回购目的符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条相关规定，存在必要性。

　　3.公司本次拟使用自有资金进行回购股份，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在其他增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，届时公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人具体办理本次回购社会公众股股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4.授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5.授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6.授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7.授权董事会及董事会授权人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　（二）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

　　（三）存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603156      证券简称：养元饮品      公告编号：2023-030

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月2日  14点00分

　　召开地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月2日

　　至2024年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，相关公告于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　2. 特别决议议案：1

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2023年12月29日（星期五）9:30-11:30，13:30-16:30。

　　2.登记地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司三楼证券部

　　3.登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）公司股东可以信函方式登记，并提供上述（1）、（2）所需有效证件，信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1.出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点。

　　2.会期半天，参会股东及股东代理人交通和食宿费用请自理。

　　3.联系方式

　　联系地址：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元智汇饮品股份有限公司三楼证券部

　　联系人：杨先生

　　联系电话：0318-2088006

　　邮政编码：053000

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　河北养元智汇饮品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。