中控技术股份有限公司 关于换届选举完成暨选举董事长、董事会专门委员会、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　证券代码：688777          证券简称：中控技术         公告编号：2023-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”、“公司”）于2023年12月11日召开了第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专门委员会主任委员及委员的议案》、《关于聘任总裁、副总裁的议案》、《关于聘任财务负责人的议案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于选举第六届监事会主席的议案》等议案，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，现将相关情况公告如下：

　　一、选举第六届董事会董事长

　　公司第六届董事会成员已经公司2023年第二次临时股东大会选举产生。CUI SHAN先生、张克华先生、王建新先生、薛安克先生为公司第六届董事会非独立董事；陈欣先生、许超先生、沈海强先生为公司第六届董事会独立董事。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，选举CUI SHAN先生为第六届董事会董事长，同时担任公司法定代表人，任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　CUI SHAN先生的简历详见公司于2023年11月24日披露的《中控技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-075）。

　　二、关于选举第六届董事会各专门委员会及主任委员

　　公司第六届董事会成员已经公司2023年第二次临时股东大会选举产生。根据《公司章程》等相关规定，会议选举产生公司第六届董事会专门委员会委员如下：

　　战略委员会:张克华（主任委员）、王建新、许超

　　审计委员会：陈欣（主任委员）、沈海强、薛安克

　　薪酬与考核委员：许超（主任委员）、王建新、沈海强

　　提名委员会：沈海强（主任委员）、许超、CUI SHAN

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上， 并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员陈欣先生为会计专业人士，担任董事的高管没有担任审计委员会委员。公司第六届董事会各专门委员会的任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　上述委员个人简历详见公司于2023年11月24日披露的《中控技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-075）。

　　三、选举公司第六届监事会主席

　　公司第六届监事会成员已经公司2023年第二次临时股东大会以及公司职工代表大会选举产生。梁翘楚先生、王琛琦女士为第六届监事会非职工代表监事；俞惠兰女士为公司第六届监事会职工代表监事。

　　公司监事会选举梁翘楚先生为公司第六届监事会主席，任期自第六届监事会第一次会议审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　梁翘楚先生简历详见公司于2023年11月24日披露的《中控技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-075）。

　　四、聘任公司高级管理人员

　　公司董事会同意聘任CUI SHAN先生为公司总裁，同意聘任俞海斌先生、郭飚先生、莫威先生为高级副总裁，同意聘任房永生先生、张磊先生、陆卫军先生、陈江义先生、吴玉成先生、吴才宝先生、林蔚清先生为公司副总裁，同意聘任房永生先生为公司财务负责人。

　　上述高级管理人员任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　上述高级管理人员的简历详见附件。

　　五、聘任公司董事会秘书及证券事务代表

　　公司董事会同意聘任房永生先生为公司董事会秘书。房永生先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。

　　公司董事会同意聘任钟菲女士为公司证券事务代表，钟菲女士简历详见附件。

　　董事会秘书及证券事务代表的任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　六、董事、监事、高级管理人员届满历任情况

　　公司本次换届选举完成后，金建祥先生不再担任公司非独立董事；金雪军先生、杨婕女士不再担任公司独立董事；程昱昊先生不再担任公司监事；沈辉先生、裘坤先生、丁晓波女士、TEO KIMHOCK先生不再担任公司高级管理人员。

　　公司董事会、监事会对上述届满离任人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表衷心的感谢！

　　七、董事会秘书及证券事务代表联系方式

　　联系电话：0571-86667525

　　电子邮箱：ir@supcon.com

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件:

　　CUI SHAN先生，1971年5月出生，新加坡国籍，硕士研究生学历，1998年6月毕业于新加坡国立大学化工自动化专业。1998年6月至2001年3月，任霍尼韦尔高科技有限公司高级过程控制工程师。2001年3月至2012年10月，历任横河电机亚洲有限公司部门经理、业务总经理。2012年10月至2014年11月，任横河电机国际有限公司业务总经理。2014年11月至2018年4月，历任横河电机（中国）有限公司副总裁、执行副总裁。2018年4月至2018年12月任中控集团总裁。2018年12月起，任中控技术董事、执行总裁，2021年1月起，任中控技术董事长、总裁。

　　俞海斌先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副研究员，博士学位，1999年9月毕业于浙江大学控制理论和控制工程专业。1999年9月至今，历任浙江大学讲师、副研究员。1996年11月至2000年10月，历任杭州浙大中控自动化公司、浙江浙大海纳中控自动化有限公司工程师、工程部经理。2000年11月至2013年12月，历任中控技术工程部经理、国际部经理、技术支持部经理、市场部经理、市场中心主任、市场总监、海外业务总监、副总工程师、总裁助理，2014年1月至2021年1月，任中控技术副总裁。2021年1月至今，任中控技术高级副总裁。

　　郭飚先生，1974年1月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1996年6月毕业于燕山大学工业电气自动化专业，2007年完成浙江大学工商管理研修课程。2005年1月至2008年12月，历任中控自动化仪表有限公司市场总监、副总经理，2009年1月至2015年12月，历任中控技术股份有限公司常规业务总监、区域业务总监、营销总部副总经理、营销总部总经理，2016年1月至2016年12月，任中控技术股份有限公司国内业务总部总经理，2017年1月至2018年12月，任中控自动化仪表有限公司总经理，2019年1月至12月，任中控技术股份有限公司国内区域销售中心总经理、运维平台服务中心总经理，2020年1月起历任中控技术总裁助理、副总裁、高级副总裁。

　　莫威先生，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，本科学历，2002年7月毕业于西北工业大学工商管理专业。2002年9月至2017年12月，历任中控技术总裁办副主任、主任，公共事务总监。2017年12月至2021年1月，任中控技术副总裁。2021年1月至今，任中控技术高级副总裁。

　　房永生先生，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、高级会计师，本科学历，1998年7月毕业于哈尔滨理工大学会计专业，2011年1月毕业于东北农业大学会计学专业。1998年7月至2000年1月，任一汽集团哈尔滨轻型车厂会计。2000年2月至2004年11月，任杭州汇能生物技术有限公司子公司财务经理。2004年12月至2008年2月，任中控信息财务部经理。2008年3月至2019年8月，历任中控技术审计部经理、经营管理部经理、财务部经理兼经营管理部经理、财务副总监、财务总监。2019年8月起任中控技术财务负责人，2021年1月起任中控技术副总裁，2022年8月起任中控技术董事会秘书。

　　张磊先生，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，硕士研究生学历，2000年7月毕业于南京师范大学会计专业，2007年1月毕业于浙江工业大学工商管理专业。2000年7月到2010年10月，历任浙江中控自动化仪表有限公司销售工程师、区域经理、市场总监，2010年11月到2016年12月，任浙江中控流体技术有限公司董事、副总经理，2017年1月到2020年12月，任浙江中控流体技术有限公司执行董事、总经理，2021年1月至今，历任中控技术总裁助理、副总裁。

　　陆卫军先生，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，本科学历，1999年7月毕业于北京航空航天大学机械设计与制造专业。1999年7月至2000年10月，任浙江浙大海纳中控自动化有限公司工程师。2000年11月至2023年12月，历任中控技术研发部门经理、技术总监、研发中心副总经理、副总设计师、副总工程师、控制系统产品部总裁、中控技术总裁助理。

　　陈江义先生，1981年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，学士学位，2002 年 7 月毕业于浙江大学信息与计算科学专业。2002 年 7 月至今，历任中控技术信息化开发部经理、解决方案开发中心副总经理、信息化产品副总监、信息中心总经理、信息化软件中心总经理、副总设计师、副总工程师、工业软件产品部总裁、数科公司总裁、中控技术总裁助理。

　　吴玉成先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，2004年6月毕业于昆明理工大学控制理论和控制工程专业。2004年9月-2009年2月，浙江大学控制科学与工程专业博士研究生。2009年3月至2018年12月，历任中控软件技术有限公司项目经理，技术经理、优化部经理，运营部总工程师，优化事业部总经理。2019年1月至2021年12月，历任中控技术过程优化解决方案中心副总经理，工业智能研发中心总经理。2022年1月起，任中控技术总裁助理，兼5T技术部总裁。

　　吴才宝先生，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，1997年6月毕业于湖南大学无机非金属材料专业，2012年6月毕业于浙江大学项目管理领域工程硕士专业。2008年4月至2018年12月历任浙江中控软件技术有限公司销售经理、MES事业部销售部副经理、MES事业部总经理助理、销售部副总经理、销售中心总经理。2019年1月至今，历任中控技术股份有限公司工业软件业务中心副总经理、济南/潍坊事业部总经理、华中大区总裁、中控技术总裁助理。

　　林蔚清先生，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，2001年9月本科毕业于上海交通大学自动控制专业，2015年获香港大学MBA学位。2001年9月至今，历任日立制作所研发经理、德国TUV集团销售经理、菲亚特集团工业集团销售总监、德国道依茨上海负责人、西域供应链营销和战略负责人、中控技术S2B事业部总裁。

　　钟菲女士，1991年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，2016年6月毕业于中南财经政法大学经济法学专业，具有法律职业资格证、董事会秘书资格证。2016年6月至2020年7月，就职于恒逸石化股份有限公司，任证券事务资深专员；2020年7月加入公司，任公司证券事务代表。

　　证券代码：688777         证券简称：中控技术         公告编号：2023-084

　　中控技术股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2023年12月11日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长CUI SHAN先生主持。

　　会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次大会；公司高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于制定、修订公司部分治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于董事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于监事薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　6.00、关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案

　　7.00、关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案

　　8.00、关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（四） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案1、2为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、本次股东大会议案3、5、6、7、8已对中小投资者进行单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（杭州）律师事务所

　　律师：叶远迪、吴唯炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688777         证券简称：中控技术         公告编号：2023-086

　　中控技术股份有限公司

　　关于受让实际控制人控股公司部分

　　认缴出资权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟以0元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业互联网研究院有限公司（以下简称“宁波工业研究院”）10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额1,000万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事项完成后，本公司持股比例为10%，褚健先生持股比例为40%，中控科技集团有限公司持股比例为10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为10%，维科控股集团股份有限公司持股比例为10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为10%。公司为宁波工业研究院的参股方。

　　● 褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至本公告日（不含本次交易），公司过去12个月内与同一关联人及与其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产1%且未超过3,000万元，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次对外投资，是基于公司发展战略规划所做出的审慎决策，其属于初创公司，收入还未形成规模，前期研发投入成本较高，市场尚未全面铺开，同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，投资收益存在不确定性的风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议及第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易》的议案，同意公司以0元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额1,000万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。股权交易事项完成后，本公司持股比例为10%，褚健先生持股比例为40%，中控科技集团有限公司持股比例为10%，蓝卓数字科技有限公司持股比例为10%，维科控股集团股份有限公司持股比例为10%，国投创业投资管理有限公司持股比例为10%，广东省工业边缘智能创新中心有限公司持股比例为10%，公司为宁波工业研究院的参股方。其中中控科技集团有限公司、蓝卓数字科技有限公司为褚健先生控制的公司，为公司关联方。

　　本次交易基于公司未来战略规划及业务发展的需要，公司拟受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院10%的股权，宁波工业研究院致力于技术的创新突破和技术成果转化的孵化业务，公司将共同参与工业信息安全、工业大数据、智能制造、机器人等领域前沿技术创新，整体提升公司的市场竞争力。

　　截至本公告日（不含本次交易），公司过去12个月内与同一关联人及与其他关联人之间发生交易类别相关的交易，未达到公司最近一期经审计总资产1%且未超过3,000万元，本次交易已经第六届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，褚健先生为公司大股东、实际控制人，褚健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　1、关联人基本情况

　　姓名：褚健

　　性别：男

　　国籍：中国

　　职业及职务经历：1989年-2017年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005年-2013年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018年被浙江大学聘为研究员，2019年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略顾问。

　　2、关联人持股情况说明

　　褚健先生直接持有公司10,492.4538万股股份，通过杭州元骋间接控制公司5,727.50万股股份，直接和间接控制公司股份总数的20.64%，为公司控股股东、实际控制人。

　　3、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　4、经公司审查，褚健先生未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易以0元价格受让大股东、实际控制人褚健先生持有的宁波工业研究院10%注册资本（出资未到位，对应认缴金额1,000万元）的认缴出资权，并依法向宁波工业研究院缴纳出资。

　　2、交易标的基本情况

　　公司名称：宁波工业互联网研究院有限公司

　　统一社会信用代码：91330203MA2AJCG08Q

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陈克温

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2018-04-26

　　公司住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇菖蒲路150号（1-1-177）室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；创业空间服务；软件开发；电子产品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；电子专用材料研发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东情况：褚健持股80%；维科控股集团持股10%；国投创业投资持股10%；

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　（三）本次交易前后交易标的股权结构

　　本次关联交易前后，宁波工业研究院的股东及持股比例变化如下：

　　宁波工业研究院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易的定价情况

　　宁波工业研究院成立于2018年4月，作为一家主攻工业互联网、智能制造、人工智能等前沿领域的新型研发机构，研究院致力于推动国家工业转型发展、重大关键核心技术的创新突破和技术成果转化，目前已成功十余家高科技公司，集聚各类高科技等人才600余名，其中硕博比例30%以上；已建成“攻防评一体化”工控安全试验场，成为引领国内工控安全的重要基地，工控安全产品已成功应用于30余项科研攻关和国家重大基础设备安全防护项目。2020年入选首批“浙江省省级新型研发机构”，2021年研究院牵头建设的“浙江省智能工厂操作系统技术创新中心”入选浙江省级首批技术创新中心，2022年8月，入选首批“科创中国”创新基地，2022年10月，获批建设智能制造国家新一代人工智能开放创新平台。

　　宁波工业研究院正在打造集“理论研究、科技创新、产品研发、人才集聚、产业孵化”于一体的产业生态集群，致力于工业信息安全、工业软件、高端装备、仪器仪表、工业大数据、新材料等领域核心技术的创新突破和技术成果转化，可以为公司未来新兴方向的发展提供指导性意见。同时宁波工业研究院一直保持较高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，不断探索先进科技，持续孵化引领未来的高科技公司，公司可以通过工研院构建各类研发资源整合以及研发人才的引进与培养，一定程度上增强公司的整体核心竞争力，符合公司的发展战略和长远利益。

　　基于上述协同效应，各方拟进一步加强战略合作。本次交易定价根据宁波工业研究院的发展情况及对其商业价值判断，经双方友好协商，所有股东按照同一价格受让股权认缴权，即各股东均按照1元/股的价格实缴出资，本次投资方式为现金出资，资金来源为本公司自有资金。遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会损害本公司及股东的利益。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不会损害本公司及股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：褚健

　　乙方（受让方）：中控技术股份有限公司

　　2、交易价格

　　甲方将其对宁波工业研究院已认缴未实缴注册资本1,000万元（占宁波工业研究院注册资本的10%）以0元价格转让给乙方，乙方依法向宁波工业研究院缴纳出资。

　　（1）转让价格：0元

　　（2）本次认缴出资权转让完成后，宁波工业研究院公司结构如下：

　　3、出资时间：

　　受让方在本协议签订后10个工作日内完成对标的公司的实缴。

　　4、交割

　　双方确认，本协议项下股权转让交割日为本协议签订日。自股权转让交割日起，受让方享受与标的股权相关的权利、承担与标的股权相关的义务。

　　自本协议签署生效起10个工作日内，标的公司应完成本次标的股权转让的工商变更登记和备案手续，转让方应协助、督促标的公司向工商主管部门提交本次股权转让的工商变更登记资料，受让方给予必要的协助。

　　5、生效时间

　　本协议经甲乙双方内部决策机构批准、签字盖章后生效。

　　6、违约责任

　　本协议任何一方违反本协议其他条款约定的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因违约方违约导致守约方遭受经济损失，守约方有权依法要求违约方予以赔偿。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权的关联交易事项，综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。本次关联交易的各方按照协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。交易价格参照市场价格协商确定，各方均按照同等条件、同一价格受让股权及履行出资义务，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司主业经营产生重大影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的事项尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年12月11日召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关于受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交易系为了以宁波工业互联网研究院有限公司为载体整合研发资源、引进与培养研发人才，是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，有利于公司主营产品的技术创新以及拓展新兴业务领域。本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事专门会议审议情况

　　独立董事认为：宁波工业互联网研究院有限公司一直保持较高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，公司可以通过宁波工业互联网研究院有限公司整合各类研发资源、引进与培养研发人才，共同参与工业信息安全、工业大数据、智能制造、机器人等领域技术创新，符合公司的发展战略和长远利益。本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，董事会和监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次受让实际控制人对其下属公司部分认缴出资权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688777         证券简称：中控技术        公告编号：2023-087

　　中控技术股份有限公司

　　2019年股票期权激励计划第四个

　　行权期行权条件成就公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：3,990,412份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划方案及履行程序

　　1、2019年8月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，2019年9月2日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）及《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表独立意见。2019年9月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。

　　2、2019年11月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整<2019年股票期权激励计划>相关事项的议案》和《关于调整<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。公司独立董事已就此发表独立意见。2019年12月11日，2019年第四次临时股东大会审议通过《关于调整<2019年股票期权激励计划>相关事项的议案》和《关于调整<2019年股票期权激励实施考核管理办法>相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。

　　（二） 历次股票期权授予情况

　　（三）股票期权行权及调整情况

　　2020年12月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司6名激励对象因个人原因离职，其所获授的23万份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期0.75万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的210名激励对象第一期可行权的股票期权共计2,806,750份，其中2名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权期行权，其余208名激励对象第一期实际行权数量为2,794,000份。第一个行权期行权新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2021年8月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司因2020年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由12元/股调整为11.74147元/股。公司独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司12名激励对象因个人原因离职，其所获授的75万份股票期权（不包含已行权部分）由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第二行权期0.75万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的204名激励对象第二期可行权的股票期权共计2,739,000份。第二个行权期行权新增股份已于2022年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2022年6月30日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由11.74147元/股调整为11.38147元/股。公司独立董事已就此发表同意的独立意见。

　　2022年11月24日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司12名激励对象因个人原因离职，其所获授的75万份股票期权（不包含已行权部分）由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第三行权期1.75万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的204名激励对象第二期可行权的股票期权共计2,743,000份。第三个行权期行权新增股份已于2023年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　2023年8月23日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司因2022年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格及数量进行调整，行权价格由11.38147元/股调整为7.33205元/股，尚未行权的期权数量由281.25万份调整为407.8125万份。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。

　　二、股票期权行权条件说明

　　2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》，公司董事长、总裁CUI SHAN为激励对象，作为关联董事对该议案回避表决，其余董事一致认为2019年股票期权激励计划第四个行权期的行权条件已成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。现就行权条件成就情况说明如下：

　　根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，等待期为12个月，若公司在12个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起已超过12个月且公司已于2020年11月24日在上海证券交易所科创板上市，故激励对象获授股票期权的等待期已届满。2019年股票期权激励计划的第四个行权期为公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日止。

　　关于本股票期权激励计划授予股票期权第四个行权期条件及条件成就的情况如下：

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年9月23日

　　（二）行权数量：3,990,412份

　　（三）行权人数：204人

　　（四）行权价格：7.33205元/股

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（六）行权方式：批量行权

　　（七）行权安排：公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日止为2019年股票期权激励计划的第四个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　（八） 激励对象名单及行权情况

　　注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；

　　②已获授予的股票期权数量不含2019年股票期权激励计划第四个行权期前12名离职的激励对象获授的75万份股票期权；

　　③ 1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第四行权期2.5375万份股票期权不再予以登记；

　　④激励对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数四舍五入；

　　⑤鉴于公司2022年度权益分派的实施，对2019年股票期权激励计划尚未行权的期权数量进行相应的调整。上表“已获授予的股票期权数量”以及“可行权数量占已获授予股票期权数量的比例”为调整后的数据。

　　（九） 激励对象行权后所获公司股票的转让限制

　　根据《2019年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

　　1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定的其他禁售规定。

　　5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、 独立董事专门会议意见

　　独立董事专门会议认为：公司204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第四个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，公司204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第四个行权期的行权条件，通过对公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权的3,990,412份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权的事项。

　　六、 买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告披露日，公司时任高级副总裁沈辉先生因个人资金需求，于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易方式减持公司股份421,442股，减持比例为公司总股本的0.0536%；公司时任副总裁、核心技术人员裘坤先生因个人资金需求，于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份241,994股，减持比例为公司总股本的0.0308%；公司时任副总裁赖景宇先生因个人资金需求，于2023年8月30日至2023年9月12日通过集中竞价交易的方式减持公司股份149,932股，减持比例为公司总股本的0.0191%。

　　除上述情况之外，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就；公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。

　　九、公告附件

　　（一）第六届董事会第一次会议决议；

　　（二）第六届监事会第一次会议决议；

　　（三）第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　（四）北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688777          证券简称：中控技术         公告编号：2023-088

　　中控技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

　　除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司2023第三次临时股东大会审议通过后生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、《董事会议事规则》修订情况

　　为进一步提升公司治理水平，结合实际情况，公司修订了《董事会议事规则》，具体情况如下：

　　本次《董事会议事规则》修订尚需提交公司2023第三次临时股东大会审议通过后生效并实施，修订后的全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688777          证券简称：中控技术        公告编号：2023-089

　　中控技术股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2023年12月11日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月4日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由二分之一以上监事推举的监事梁翘楚先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举第六届监事会主席的议案》

　　公司监事会选举梁翘楚先生为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日止。

　　梁翘楚先生简历详见公司于2023年11月24日披露的《中控技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-075）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已经成就，公司204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第四个行权期的行权条件，通过对公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在公司第六届董事会第一次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起四十八个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权的3,990,412份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权的事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就公告》（公告编号：2023-087）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交易系为了以宁波工业互联网研究院有限公司为载体整合研发资源、引进与培养研发人才，是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，有利于公司主营产品的技术创新以及拓展新兴业务领域。本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《中控技术股份有限公司关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-086）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中控技术股份有限公司监事会

　　2023年12月12日