新亚电子股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日向各位董事发出了召开第二届董事会第二十四次会议的通知。2023年12月11日，第二届董事会第二十四次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023—066）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司独立董事工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司独立董事年报工作制度》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于制定<新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于制定<新亚电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新亚电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023—067）。

　　关联董事杨文华回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于提议召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2023年第五次临时股东大会通知》（公告编号：2023—068）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 新亚电子股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：605277      证券简称：新亚电子         公告编号：2023-066

　　新亚电子股份有限公司

　　关于公司修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新规定，现结合公司实际情况，拟修订公司章程有关条款如下：

　　公司章程其他条款不变，公司将于股东大会审议通过后及时办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。

　　修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：605277          证券简称：新亚电子      公告编号：2023-065

　　新亚电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日向各位监事发出了召开第二届监事会第二十次会议的通知。2023年12月11日，第二届监事会第二十次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、  监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　公司对参股公司苏州科宝光电科技有限公司增资主要系参股公司发展业务需要注册资本增加，事项符合公司战略规划。增资完成后公司持股比例不变，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次对参股公司增资事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新亚电子股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023—067）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：605277       证券简称：新亚电子         公告编号：2023-067

　　新亚电子股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）拟以126万美元向参股公司苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）进行增资。本轮增资后，公司仍持有苏州科宝30%股份，不影响公司合并范围。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 风险提示：本次苏州科宝增资受后续相关部门登记备案手续、增资款缴纳等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性，请投资者注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　因参股公司苏州科宝发展业务需要，拟将原注册资本250万美元增加至670万美元，注册资本增加420万美元由原持股比例认购，新亚电子股份有限公司拟以自有资金出资126万美元（折合人民币约905.05万元，实际出资人民币金额以出资当天汇率为准），本次增资完成后，公司仍持有苏州科宝30%股份。

　　苏州科宝系公司参股30%子公司,新亚电子董事杨文华任苏州科宝董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次对苏州科宝增资事项构成关联交易，不够成重大资产重组。

　　本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事杨文华已回避表决，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会审议。本次对苏州科宝增资受后续相关部门登记备案手续、增资款缴纳等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：苏州科宝光电科技有限公司

　　类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

　　法定代表人：詹祖根

　　注册资本：250万(美元)

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截至2023年9月30日，苏州科宝资产总计318,597,374.94元，净资产为259,015,434.22元。

　　公司与苏州科宝之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资暨关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，按照原持股比例确定注册资本出资额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次对苏州科宝进行增资，是基于参股公司发展需要注册资本增加，有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划。本次增资完成后，公司对苏州科宝持股比例仍为30%，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（1）独立董事专门会议

　　公司2023年第一次独立董事专门会议对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》进行审核，议案获得全体独立董事一致认可，并同意提交公司董事会审核。

　　（2）审计委员会意见

　　经过审核，我们认为本议案主要系苏州科宝发展业务需要注册资本增加，苏州科宝原股东按持股比例增资。本次增资不影响公司财务报表的合并范围，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益，我们同意此项关联交易并提交公司董事会审议。

　　（3）董事会、监事会审议

　　公司于2023年12月11日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事杨文华回避表决，独立董事对关联交易发表以下独立意见：经核查，公司对参股公司增资主要系苏州科宝发展业务需要注册资本增加，增资符合公司战略规划。该事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司本次关联交易。

　　六、中介机构的意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已审议通过上述交易且已发表同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新亚电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日