上海真兰仪表科技股份有限公司 第六届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次临时会议通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2023年12月11日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

　　一、 《关于与山东和同信息科技股份有限公司签订关于共同设立合资公司的投资协议的议案》。9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司本次对外投资设立合资公司是为了与济南能源集团有限公司旗下控股的和同信息达成战略合作，生产和销售智能燃气表等产品，综合利用各方的优势和资源，加深与和同信息的燃气产品业务合作，进一步扩大对济南区域的燃气表市场占有率，着眼于各方长远和稳健地发展，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立芜湖分公司的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司本次拟在芜湖设立分公司，是为满足公司经营业务发展需要，进一步优化公司资源配置，提升公司整体运营管理效率，以促进公司健康发展。芜湖分公司为非独立法人分支机构，与公司合并核算，不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 《关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。其中董事李诗华回避表决。

　　本次增加与珠海港真兰关联交易预计遵循了公平、公允原则，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，也不存在影响公司的独立性的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：301303          证券简称：真兰仪表       公告编号：2023-079

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　第六届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二次临时会议通知于2023年12月8日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2023年12月11日以现场和通讯结合的方式召开，会议由监事会主席唐宏亮先生主持，应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：

　　一、 《关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的议案》。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司新增与珠海港真兰关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-080

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于与山东和同信息科技股份有限公司

　　签订关于共同设立合资公司的

　　投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　为巩固业务发展，上海真兰仪表科技股份有限公司（简称“公司”或“真兰仪表”）与山东和同信息科技股份有限公司（简称“和同信息”）达成战略合作，双方签署《关于共同设立合资公司的投资协议》，拟共同出资5,000万元，设立山东和诺智能科技有限公司（合资公司暂定名，最终以工商注册登记核准结果为准），真兰仪表持有合资公司49%的股权比例。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。

　　二、 协议对方基本情况

　　1、名称：山东和同信息科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370100568115046M

　　3、地址：山东省济南市高新区汉峪金谷A7-5-1101（经营场所：济南市高新区科嘉路2319号园区3号楼3层）

　　4、法定代表人：耿哲

　　5、注册资本：5,529.5189万元

　　6、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；合同能源管理；灌溉服务；节能管理服务；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；云计算装备技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工程和技术研究和试验发展；物联网设备制造；物联网应用服务；物联网设备销售；水资源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；供冷服务；地理遥感信息服务；五金产品研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；建筑智能化系统设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、与公司关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系

　　8、是否为失信被执行人：否

　　三、 项目投资协议书的主要内容及履约安排

　　协议主体

　　甲方：山东和同信息科技股份有限公司

　　乙方：上海真兰仪表科技股份有限公司

　　第一条公司概况

　　1.1公司名称

　　山东和诺智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记或市场监管主管部门核准名称为准，以下简称“合资公司”或“公司”）。

　　1.2公司住所

　　公司注册地：济南市章丘区济南能源智造基地2号厂房1层北部（具体注册地址以工商登记或市场监管主管部门核准的住所地为准）。

　　1.3公司经营宗旨

　　公司按照法人治理结构独立运营，包括生产、供应、销售、财务等。公司主营业务以智能燃气表的智能制造与销售为主，实现精益生产，控制成本，保障质量。

　　1.4公司经营范围

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销售;物联网设备制造;物联网应用服务;物联网设备销售;信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品研发;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目。道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　具体以工商登记为准。

　　第二条公司的注册资本及出资比例、出资时间

　　2.1注册资本及出资比例

　　公司注册资本为人民币5,000万元，其中甲方认缴出资总额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资总额为人民币2,450万元，占注册资本的49%，首期实缴出资额为人民币3,000万元。

　　第三条公司组织结构

　　3.1公司设股东会，由甲、乙双方共同组成。除公司法规定的特别表决事项以外，公司股东会审议事项应经代表公司二分之一（不含本数）以上表决权的股东审议同意后方可作为有效决议。

　　公司注册资本为人民币5,000万元，其中甲方认缴出资总额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；乙方认缴出资总额为人民币2,450万元，占注册资本的49%，首期实缴出资额为人民币3,000万元。

　　3.2公司设董事会，由5名董事组成。其中：甲方推荐3名董事候选人，乙方推荐2名董事候选人。董事由公司股东会选举产生或更换。董事长候选人由甲方推荐，经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

　　3.3公司设监事会，由3名监事组成，其中甲、乙方各推荐1名候选人，由公司股东会选举产生；职工代表监事1名，由甲方提名，公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。

　　3.4公司总经理由乙方推荐，经董事会聘任或解聘。

　　3.5公司设财务总监1名，作为公司财务负责人，由甲方推荐，经董事会聘任或解聘。

　　第四条股东的权利和义务

　　4.1股东的权利

　　（1）依照其实缴出资比例获得红利和其他形式的利益分配；

　　（2）参加或者委派股东代理人参加股东会会议；

　　（3）依照其出资比例在股东会会议中行使表决权；

　　（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（5）公司终止或者清算时，按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；

　　（6）公司新增加注册资本时，股东有权按照实缴出资比例认缴新增的注册资本；

　　（7）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　4.2股东的义务

　　（1）按时足额履行出资，不得抽逃出资；

　　（2）遵守法律、法规及公司章程；

　　（3）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

　　（4）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益；

　　（5）法律、法规及公司章程所赋予的其他义务。

　　第五条特别约定

　　5.1甲乙双方同意：公司由甲方合并报表，由双方共同派人负责公司主要经营管理事项。

　　5.2甲乙双方承诺：公司股东同意自公司成立之日起贰年内，公司股东之间不得转让股权，也不得向股东以外的人转让股权；但甲方根据国资监管要求划转或转让的除外。

　　5.3甲乙双方同意，公司租赁济南能源集团智造基地位于济南市章丘区济王路9682号厂房约3500平方米作为公司生产经营场所，租赁面积和租金支付等事宜由公司与出租方另行签署租赁合同。

　　5.4甲方作为国有控股公司，乙方作为上市公司，按照国有企业、上市公司适用的法律法规、部门规章和规范性引用文件等相关要求，必要时可对合资公司按照相关要求进行审计。合资公司及各方股东应给予配合与支持。

　　四、 本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次对外投资设立合资公司是为了与和同信息达成战略合作，综合利用各方的优势和资源，生产和销售燃气表、流量计等产品，进一步提升对和同信息燃气业务的产品服务与各项服务支持能力，着眼于各方长远和稳健地发展，助力公司战略目标与经营计划的实施与达成。

　　公司本次利用自有资金与和同信息投资设立合资公司，是执行公司发展战略重要的一步，进一步拓展了优势业务，对公司发展具有积极作用，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 相关风险提示

　　合资公司成立后，随着其业务的发展，在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善等风险，将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性，经营不达预期，而影响公司的战略发展计划。公司将积极持续地优化风险防范机制，利用各方的优势，实施有效的内部控制，提升合资公司的管理水平，发挥公司整体业务协同作用，以推动合资公司的健康发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-081

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于设立芜湖分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司设立芜湖分公司的议案》，同意公司在芜湖设立分公司，并授权公司管理层及其授权人员办理上述分公司的设立登记事宜。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次拟设立分公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次拟设立分公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 拟设立芜湖分公司的基本情况

　　1、拟设立分公司名称：上海真兰仪表科技股份有限公司芜湖分公司

　　2、营业场所：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区阳光大道4666号

　　3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞销售；安防设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4、分公司负责人：徐荣华

　　上述拟设立分支机构的基本情况具体以工商登记机关核准为准。

　　二、 设立分公司的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、设立的目的

　　公司本次拟在芜湖设立分公司，是为满足公司经营业务发展需要，进一步优化公司资源配置，提升公司整体运营管理效率，以促进公司健康发展。

　　2、对公司的影响及存在的风险

　　公司本次拟设立的芜湖分公司为非独立法人分支机构，与公司合并核算，不会对公司的财务和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　三、 备查文件

　　真兰仪表第六届董事会第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：301303         证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-082

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　关于新增与珠海港真兰仪表有限公司

　　关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 2023年度日常关联交易概述

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第七次会议和2023年5月15召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营情况的需要，同意公司2023年度在日常关联交易额度内，向关联人出售、采购商品、服务等。具体内容详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-028）。

　　因公司与珠海城市管道燃气有限公司（简称“珠海城燃”）于2023年8月注册成立珠海港真兰仪表有限公司（简称“珠海港真兰”）合资生产燃气表等产品，公司合计持股比例为49%。基于审慎原则及公司实际经营情况的需要，公司及子公司拟增加2023年度日常关联交易预计额度。

　　公司独立董事对本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见，保荐机构发表了明确同意的核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增加日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 表决情况

　　（三） 预计增加的2023年度日常关联交易类别及金额

　　单位：人民币万元

　　二、 关联方基本情况和关联关系

　　（一） 关联方基本情况

　　珠海港真兰仪表有限公司（以下简称“珠海港真兰”）

　　三、 关联交易的主要内容及定价依据

　　公司及子公司与关联方预计发生的关联交易均属正常业务往来，公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，将按照市场化定价原则，确定关联交易价格，确保定价公允。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司为扩大在珠海城燃及其关联方的燃气表等业务份额，于2023年8月与珠海城燃共同投资成立珠海港真兰生产燃气表等产品，根据合作约定，珠海城燃及其关联方所需的燃气表产品应从珠海港真兰采购，由公司为珠海港真兰提供燃气表及零部件生产智能燃气表。上述关联交易是按合作约定并参考市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。

　　五、 独立董事的独立意见及专门会议意见

　　（一） 独立董事专门会议关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的意见

　　我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需求，关联交易的定价均以市场公允价格为依据，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。通过会议讨论研究，我们一致同意公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二次临时会议审议。

　　（二） 独立董事关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的独立意见

　　我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司新增与珠海港真兰日常关联交易的相关事项。

　　六、 公司董事会关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的意见

　　董事会认为：本次新增与珠海港真兰关联交易预计遵循了公平、公允原则，将于日常业务过程中按正常商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，也不存在影响公司的独立性的情况。

　　七、 公司监事会关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计的意见

　　监事会认为：公司新增与珠海港真兰关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，系正常的业务经营发展所需，符合公司的整体利益和长远利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　八、 持续督导机构意见

　　经核查，华福证券认为：本次公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了独立意见，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《公司章程》等相关规定的要求，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为，不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因上述关联交易而构成依赖相关关联方的情况。本保荐机构对公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度事项无异议。

　　九、 备查文件

　　1、真兰仪表第六届董事会第二次临时会议决议。

　　2、真兰仪表第六届监事会第二次临时会议决议。

　　3、真兰仪表第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。

　　4、独立董事关于第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见。

　　5、华福证券有限责任公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的核查意见

　　特此公告。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　上海真兰仪表科技股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第二次临时会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、深交所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对下列事项发表如下独立意见：

　　一、 关于新增与珠海港真兰仪表有限公司关联交易预计额度的独立意见

　　我们认为：公司新增与珠海港真兰关联交易预计是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。基于上述考虑，独立董事一致同意公司新增与珠海港真兰日常关联交易的相关事项。

　　独立董事：崔凯、郑磊、汤贵宝

　　2023年12月11日