上海农村商业银行股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议以书面传签表决方式于2023年12月12日召开，会议通知及会议文件已于2023年12月5日以电子邮件方式发出。本次会议由徐力董事长召集，应参加表决董事16人，实际参加表决董事16人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　会议经审议并表决通过以下议案：

　　一、关于公司稳定股价方案的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于稳定股价方案的公告》。

　　二、 关于修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》及相关附件的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　三、 关于修订《上海农村商业银行股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　四、 关于修订《上海农村商业银行股份有限公司投资管理办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　五、 关于修订《上海农商银行负债质量管理办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　六、 关于公司2023年度恢复计划及处置计划建议的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　七、 关于修订《上海农商银行资本管理办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　八、 关于修订《上海农商银行内部资本充足评估管理办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　九、 关于修订《上海农商银行银行账簿利率风险管理办法》的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于与上海临港经济发展（集团）有限公司关联交易的议案本议案回避表决董事：叶蓬。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

　　十一、关于召开公司临时股东大会的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　同意召开公司临时股东大会，同意授权公司董事长择机确定公司临时股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以公告形式向公司全体股东发出召开股东大会的通知。

　　公司全体独立董事对上述第一、十项议案发表了独立意见，详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于稳定股价方案的独立意见》《上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-056

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议以书面传签表决方式于2023年12月12日召开，会议通知及会议文件已于2023年12月5日以电子邮件方式发出。本次会议由连柏林外部监事召集，应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　会议经审议并表决通过以下议案：

　　一、关于修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、关于修订《上海农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 关于修订《上海农商银行内部资本充足评估管理办法》的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、 关于修订《上海农商银行资本管理办法》的议案

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-057

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于稳定股价方案的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）拟采取由股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）、上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）和浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”），以不低于最近一个年度其自本公司获得现金分红总额的15%的资金，增持本公司股份的措施稳定股价。

　　● 久事集团本次拟增持的金额不低于3,820.66万元。国盛资产和浙江沪杭甬本次拟增持金额分别不低于2,441.89万元和2,431.87万元。

　　● 本次增持计划不设价格区间。

　　● 本次增持股份计划的实施期限为自本公告披露之日起6个月内。

　　● 上述股东本次增持计划所需的资金来源为自有资金，不存在因增持股份所需资金未能到位而导致增持计划无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司制定了《关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案已分别经2019年1月31日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年2月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。2023年12月12日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了本次稳定股价方案的议案。

　　一、本公司稳定股价措施的触发条件

　　根据稳定股价预案，本公司A股股票上市后3年内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（本公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、配股等事项导致本公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本公司股份分布符合上市条件的前提下，本公司、持股5%及以上股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本公司股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

　　自2023年11月2日起至2023年11月29日，本公司A股股票已连续20个交易日的收盘价低于本公司最近一期经审计的每股净资产10.22元/股（扣除派息调整后），触发本公司稳定股价措施，本公司已于2023年11月30日披露了《上海农村商业银行股份有限公司关于触发稳定股价措施的提示性公告》（公告编号：2023-054）。

　　二、本公司稳定股价措施

　　尽管本公司已根据相关监管机构对稳定股价普适性的要求制定了具体措施，但是由于商业银行的特殊性，境内商业银行回购股票属于重大无先例事项，且根据法律法规和相关监管规定，本公司回购股份之后只能注销并减少注册资本，减少注册资本涉及债权人公告等一系列法律程序，考虑到商业银行的特殊性，采取回购股份并减少注册资本的方式不具备可行性。因此，本公司将不采取通过回购股份方式履行稳定股价义务。

　　根据本公司稳定股价预案的实施顺序，本公司将采取持股5%以上的股东（包括本公司首发上市前持股5%以上的股东，下同）在符合相关监管机构对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下增持股票的措施履行稳定股价义务。上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司不符合《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》中境内非金融机构持股比例上限的相关规定。中国远洋海运集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司不符合《商业银行股权管理暂行办法》中商业银行主要股东“两参一控”的相关规定。中国太平洋人寿保险股份有限公司不符合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》对保险机构投资者股票投资的相关规定。参与本公司本次稳定股价的增持主体为：久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬。现将有关情况公告如下：

　　（一）增持主体的基本情况

　　1、增持主体的名称：久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬。

　　2、增持主体已持有本公司股份的数量、持股比例：久事集团持有本公司744,766,946股，持股比例为7.72%；国盛资产持有本公司476,001,214股，持股比例为4.94%；浙江沪杭甬持有本公司474,048,921股，持股比例为4.92%。其中，国盛资产、浙江沪杭甬为本公司首发上市前持股5%以上股东。

　　（二）本次增持计划的主要内容

　　1、本次拟增持股份的目的：久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬基于对本公司未来发展前景的信心和对本公司长期投资价值的认同，决定增持本公司股份，积极稳定本公司股价。

　　2、本次拟增持股份的方式：通过包括但不限于上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式增持。

　　3、本次拟增持股份的种类：本公司无限售条件的A股流通股份。

　　4、本次拟增持股份的数量或金额：根据稳定股价预案，在相关股东增持本公司股票不会致使本公司不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关监管机构对本公司股东资格的相关规定等法律法规的前提下，本公司A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应以不低于触发日前最近一个年度自本公司获得现金分红总额的15%增持本公司股票。

　　久事集团本次拟增持金额不低于3,820.66万元；国盛资产本次拟增持金额不低于2,441.89万元；浙江沪杭甬本次拟增持的金额不低于2,431.87万元。

　　5、本次拟增持股份的价格：本次增持计划不设价格区间。

　　6、本次增持股份计划的实施期限：自本公告披露之日起6个月内。

　　增持计划实施期间，本公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，增持计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　7、根据稳定股价预案，如本公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产，则增持计划可中止实施。此外，在增持计划履行完毕后的120个交易日内，本公司持股5%以上的股东的稳定股价义务自动解除。自增持计划履行完毕后的第121个交易日开始，如果出现本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则本公司、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将根据稳定股价预案再次产生。

　　8、本次拟增持股份的资金安排：自有资金。

　　（三）增持计划实施的不确定性风险

　　久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬本次增持计划所需的资金来源为自有资金，不存在因增持股份所需资金未能到位而导致增持计划无法实施的风险。

　　（四）其他事项说明

　　1、本次增持计划符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　2、久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬在实施增持计划股份过程中，应当遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

　　3、本次增持计划不会导致本公司股份分布不符合上市条件，不会影响本公司的上市地位。

　　4、本公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定，持续关注久事集团、国盛资产和浙江沪杭甬增持本公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-059

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易已经独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审议通过，并由董事会批准，无需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易属于本公司日常业务经营中的正常业务，不构成对关联方重大依赖，对本公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、关联交易概述

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与上海临港经济发展（集团）有限公司关联交易的议案》，同意给予上海临港经济发展（集团）有限公司关联授信额度81.92亿元，授信有效期自本次董事会审批通过之日起至下次董事会审批新的重大关联交易额度止。上述关联交易构成本公司行业监管定义的重大关联交易。

　　上述议案经本公司董事会有效表决票全票通过，叶蓬董事因关联关系回避表决。

　　根据国家金融监督管理总局、上海证券交易所相关规定，上述关联交易应在本公司独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会审议后，提交本公司董事会审批。上述关联交易中涉及证监口径关联方的关联交易额度已包含在本公司2023年度日常关联交易预计额度内，2023年度日常关联交易预计额度事项已经本公司第四届董事会第二十四次会议、2022年度股东大会审议通过，本次无需再提交股东大会审议。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）为本公司过去的12个月内离任董事张春花女士可施加重大影响的企业，集团内关联企业上海临港控股股份有限公司为本公司主要股东中国太平洋人寿保险股份有限公司可施加重大影响的企业，因此临港集团属于本公司行业监管及证监定义的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　临港集团成立于2003年9月，注册资本125.57亿元，法定代表人为袁国华，公司类型为有限责任公司（国有控股），注册地址为上海市浦东新区海港大道1515号17层，经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2022年末，临港集团合并口径下总资产1791.47亿元，总负债1222.05亿元，净资产569.42亿元，资产负债率68.21%；2022年合并口径下实现主营业务收入110.81亿元，净利润15.84亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易的定价依据市场原则进行，交易定价不优于本公司现有授信的其他可比非关联公司。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　本次关联交易为本公司的正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　本次关联交易在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。独立董事发表的独立意见如下：

　　（一）同意给予上海临港经济发展（集团）有限公司关联授信额度81.92亿元。本次关联交易属于商业银行正常交易业务，具体交易条款按公平原则协商订立。相关条款符合国家相关法律法规和有关监管部门的要求，交易公允。

　　（二）本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响，不存在损害其他股东合法利益的情形。

　　（三）本次关联交易审批程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　六、上网公告附件

　　上海农村商业银行股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：601825    证券简称：沪农商行    公告编号：2023-058

　　上海农村商业银行股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）根据原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际，对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了相应修订。

　　公司于2023年12月12日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经银行业监督管理机构核准。

　　本次《公司章程》具体修订情况如下：

　　《公司章程》修订对照表

　　特此公告。

　　上海农村商业银行股份有限公司董事会

　　2023年12月13日