新疆天业股份有限公司 与新疆天业（集团）有限公司续签 《商标使用许可合同》的关联交易公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2023-109

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司与控股股东天业集团续签《商标使用许可合同》，公司许可天业集团在2024年1月1日至2026年12月31日有偿使用51件“天业”注册商标及图形，在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

　　● 天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　● 本次交易已经公司八届二十二次董事会审议通过，关联董事回避了本议案的表决。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）于2021年3月18日签订的《商标使用许可合同》即将到期。鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形，控股股东天业集团及其全资、控股子公司有意继续使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团有偿使用许可范围内的51件“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日。在该许可使用期限内，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

　　天业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。2023 年12月12日召开的八届二十二次董事会审议通过了公司与天业集团续签《商标使用许可合同》的议案，6名关联董事回避表决，公司审计委员会及独立董事对本项关联交易发表了独立意见。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师国资委所属的国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14%，为公司控股股东。截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，归属于母公司所有者权益821,946.89万元；2022年度，实现营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团及其全资、控股子公司为公司关联方，其与公司发生的商标使用许可行为构成关联交易。

　　天业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截止目前，天业集团资信状况良好，未被列为失信执行人。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为七次（含本次交易），累计交易金额合计7,899.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.74%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联人之间发生的商标使用许可关联交易，在双方自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、充分考虑到合同中许可使用的51项商标注册登记费用，及本公司并未完全充分使用的实际情况；

　　2、考虑到许可天业集团使用，可以促进“天业”品牌持续培育，经协商本公司定价每年50万元许可费用，2024年1月1日到2026年12月31日，期满后另行协商签订合同，并另行协商价格。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司在中华人民共和国境内已经登记注册，并合法拥有“天业”汉字、图形及组合注册商标。公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团使用由其登记注册的51件“天业”注册商标及图形，公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。合同主要内容如下：

　　1、 许可

　　（1） 公司许可天业集团依照商标注册类别在其生产的本许可合同所列许可商品范围内的商品上和提供的服务以及天业集团公司名称或宣传销售中使用许可商标。

　　（2）公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同所列商标，并由天业集团与其全资、控股的子公司签订转许可使用合同，转许可使用合同的内容不得违背本合同的约定。

　　（3）天业集团及其全资、控股子公司根据本合同的规定使用许可商标，该等使用系普通许可使用，除非经公司书面同意，天业集团及其全资、控股子公司不得允许第三方使用，天业集团及其全资、控股子公司亦不得向第三方转让本合同项下的许可商标。

　　2、 许可使用期限

　　本合同履行期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止，到期双方另行签订协议。

　　3、 维系费用、许可使用费用及支付方式

　　（1）天业集团每年12月31日前向公司支付许可使用费用金额为50万元（伍拾万元），不因许可商标实际使用情况的减少而调整。天业集团及其全资、控股子公司被许可使用期间，将通过品牌宣传提升本合同项下一个或多个商标的品牌价值，并自愿承担相应商标维护和宣传费用。

　　（2）公司承担本合同项下许可商标的续展及维系费用，保证将全力维护该注册商标的信誉，保证在存续期间不将“天业”注册商标及图形向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为，也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。

　　4、产品质量及使用监控

　　（1）天业集团及其全资、控股子公司在许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前，任何使用本合同项下许可商标的广告和文字材料发表之前，应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交公司认可。

　　（2）天业集团及其全资、控股子公司应保证许可商标使用产品的质量，公司有权监督天业集团及其全资、控股子公司使用许可商标的产品质量。

　　（3）在本合同有效期内，若公司提出要求，天业集团及其全资、控股子公司应及时向公司提交许可商标产品和其宣传广告样品或样本。若该产品或广告不符合公司的规格和标准，公司可行使其否定权，天业集团及其全资、控股子公司则应停止销售这种被否定的产品，停止使用被公司否定的广告。

　　天业集团及其全资、控股子公司在克服产品和广告上的缺点，并再次取得公司的认可后，才能重新开始销售该产品和使用该广告。

　　（4）天业集团及其全资、控股子公司不得实施任何对许可商标有侵犯、模仿、非法使用、滥用许可商标的侵权行为，不得实施企图注册与许可商标相冲突的商标或者阻碍注册许可商标的行为。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　1、公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，系公司日常经营活动所需。

　　2、公司商标的被许可方具有良好市场形象的天业集团及其子公司，公司授权天业集团使用前述商标后，天业集团将在2026年12月31日前每年向公司支付50万元许可使用费，并自行承担商标宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天业”品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展，可扩大并丰富公司产品品牌，符合公司进一步发展需要。

　　3、公司将拥有的注册商标许可天业集团使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，并为公司开拓其他产品领域打下良好基础，对公司有积极影响。

　　4、本公司通过被许可使用的注册商标所涉及产品的质量监督和规范运作，维护和提升公司品牌声誉，达到合作各方共赢的局面。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司与天业集团续签《商标使用许可合同》事项，已经董事会审计委员会、独立董事事前认可， 同意提交公司董事会审议。经独立审查，本着认真、负责、独立判断的态度，独立董事及审计委员会共同发表意见如下：

　　（1）鉴于天业集团及其全资、控股的子公司许可使用的注册商标许可系公司日常经营活动所需，符合公司的发展需要，且有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值，对公司有积极影响，同意上述关联交易事项；

　　（2）2024年1月1日至2026年12月31日，天业集团有偿使用“天业”注册商标及图形事项是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。

　　（3）此次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，此次关联交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司及股东利益最大化的原则。

　　2、公司八届二十二次董事会已审议通过该事项，6名关联董事均回避表决。

　　七、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届二十二次董事会会议决议

　　2、新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司之商标使用许可合同

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司续签《商标使用许可合同》关联交易事项的事前认可及独立意见

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业       公告编号：临 2023-104

　　新疆天业股份有限公司

　　八届二十二次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事出席本次董事会。

　　● 本次会议议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月2日以书面方式发出召开八届二十二次董事会会议的通知，会议于2023年12月12日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过关于变更注册资本并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定， “天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日。

　　自2022年12月29日转股期起始日至2023年9月30日，“天业转债”累计因转股形成的股份数量7,374股，公司股份总数由1,707,354,260股增加至1,707,361,634股；截止2023年10月31日，“天业转债”因转股形成的股份数量新增147股，公司总股份总数增加至1,707,361,781股。详见公司于2023年10月9日、2023年11月25日披露的《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》（临 2023-088）、《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（临 2023-099）。

　　鉴于以上股本变动，公司注册资本将由1,707,354,260元增加至1,707,361,781元，并修订《新疆天业股份有限公司章程》。另外，鉴于中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》规定，公司对公司章程的相应条款进行修订。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

　　2、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》等有关规定，对《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订董事会议事规则的公告》。

　　3、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司独立董事制度》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，对《新疆天业股份有限公司独立董事制度》进行修订。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订独立董事制度的公告》。

　　4、审议并通过修订《新疆天业股份有限公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、品质提升委员会，为了进一步规范公司董事会专门委员会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会专门委员会有效地履行其职责，提高董事会专门委员会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《新疆天业股份有限公司章程》《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，本次修订了《新疆天业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《新疆天业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《新疆天业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于修订董事会提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则的公告》《新疆天业股份有限公司董事会专门委员会实施细则（提名、审计、薪酬与考核）》。

　　5、审议并通过公司与新疆天业（集团）有限公司续签《商标使用许可合同》的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形，新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）及其全资、控股的子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营，天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象，为进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司与天业集团续签《商标使用许可合同》，许可天业集团（及其全资、控股的子公司）有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自2024年1月1日至2026年12月31日。

　　公司独立董事及董事会审计委员会对本议案进行了事前认可，均发表同意意见。关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、历建林、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司续签<商标使用许可合同>的关联交易公告》。

　　以上第1、2、3项议案需提交股东大会审议。

　　6、确定2023年第五次临时股东大会于2023年12月28日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年第五次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600075          证券简称：新疆天业             公告编号：2023-110

　　新疆天业股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日   12点30分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2023 年12月13日在 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、马晓红

　　公司邮箱：master@xj-tianye.com

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2023 年12月26日、27日上午 10：00-13：30，下午 16：00-19：30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届二十二次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　      　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对” 或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。