兴业证券股份有限公司 关于福建福昕软件开发股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，担任福昕软件首次公开发行股票持续督导工作的保荐机构，对福昕软件2023年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构于2023年12月4日对福昕软件进行了现场检查。参加人员为李宣达、孙申甡。

　　在现场检查过程中，保荐机构结合福昕软件的实际情况，与福昕软件高级管理人员进行访谈；现场察看福昕软件的主要生产经营场所；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件、会议资料等；查阅公司本持续督导期间建立或修订的公司章程、三会议事规则、有关内控制度文件；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外投资资料；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金账户对账单资料等，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了福昕软件最新的公司章程、三会议事规则以及内部控制的相关制度等，查阅了公司本持续督导期内召开的董事会、监事会和股东大会的会议通知、议案、决议、会议记录，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作，决策程序和议事规则合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期的公开披露文件、投资者调研记录，并对信息披露文件的支持文件进行了对比分析。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，福昕软件信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司的《关联交易决策制度》，查阅了公司关联交易相关资料及信息披露文件，并与财务人员进行沟通。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，福昕软件资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　福昕软件首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，查阅公司大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：福昕软件募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司的《关联交易决策制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》，与公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关三会会议文件、企业信用报告、财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：福昕软件已对关联交易、对外担保和重大对外投资制定了健全的内部控制制度，本持续督导期内，福昕软件不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司及同行业上市公司定期报告、行业研究报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解公司的经营环境和经营业绩情况。

　　2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-6,132.21万元，同比减少870.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,879.28万元，同比减少了186.76%；剔除股份支付费用1,687.94万元后的扣除非经常性损益净利润为-8,191.34万元，同比减少了820.53%。主要系公司处于订阅、渠道双转型期，营业收入增长减缓，并且，公司持续投入长期布局，加大对技术升级及新产品的研发投入，导致期间费用有所增长，以及联营企业净利润下降导致了投资损失。

　　核查意见：

　　经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期内，福昕软件业绩存在一定波动，但与公司长期发展战略规划相匹配。福昕软件业务总体运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、上市公司应注意的事项及建议

　　保荐机构已提请上市公司关注2023年前三季度继续亏损的情形，关注经营风险以及对外投资风险，及时采取有效措施保证公司经营发展、控制投资风险；持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则、遵守监管规定；同时，提请公司应继续做好各方面的信息披露工作，及时向投资者提示相关风险。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现福昕软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在保荐机构本次持续督导现场检查工作过程当中，福昕软件积极提供所需文件资料，及时安排保荐机构与高级管理人员等的相关访谈，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过本次现场检查，保荐机构认为：福昕软件在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　保荐代表人：

　　黄实彪         李宣达

　　兴业证券股份有限公司

　　2023年12月12日