浙江新澳纺织股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年12月12日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年12月7日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

　　鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作已完成，公司因实施上述股权激励事项导致公司的注册资本和总股本发生变化，根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意对现行《公司章程》中有关条款进行修订。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议并通过《关于公司修订董事会专门委员会工作细则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司当前的相关专门委员会工作细则进行修订。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》

　　同意在2023 年度预计担保总额度不变的前提下，增加全资子公司新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）为被担保对象，并对担保额度内部调整。本次调整有助于进一步推进下属子公司业务发展，公司对新澳香港拥有控制权，能对其业务发展及经营情况进行有效管控，本次担保风险可控。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于在2023年度担保额度内增加被担保对象的公告》（公告编号：2023-060）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年12月28日在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　关于召开 2023 年第三次临时股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：603889        证券简称：新澳股份        公告编号：2023-059

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年12月12日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年12月7日通过书面、电话等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席张焕祥主持，公司董事及高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》

　　公司监事会认为：公司新增2023年度被担保对象及调整担保额度，有利于满足子公司在日常经营和发展过程中对资金的需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益。审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2023-060

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于在

　　2023年度担保额度内增加被担保对象的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 新增被担保人名称：

　　新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”），系浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）之全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司拟在 2023 年度预计担保额度内（担保总额不变）增加新澳香港为被担保对象。截至本公告日，公司已实际为新澳香港提供的担保余额为 0 元。

　　● 无反担保

　　● 无逾期对外担保

　　● 特别风险提示：

　　截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 本次担保基本情况

　　为满足子公司业务发展需要，公司拟增加全资子公司新澳香港为被担保人，同意在2023年第二次临时股东大会批准的2023年度担保预计总额度范围内调整具体担保额度，为新澳香港提供担保。

　　（二） 本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　2023年12月12日召开的公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增加被担保对象的担保预计情况：

　　二、增加被担保人基本情况

　　新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）

　　住所：UNIT 2112,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN TONG,KL

　　注册资本：100港币

　　成立时间：2016-06-24

　　企业代码：2394767

　　经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。

　　信用等级情况：农业银行无评级

　　截至2022年12月31日，新澳香港资产总额15,848.18万元，负债率83.39%，负债总额13,215.08万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额13,215.08万元，资产净额2,633.10万元。2022年1至12月，公司实现营业收入18,439.13万元，净利润-185.93万元

　　截至2023年9月30日，新澳香港资产总额29,621.39万元，负债率91.67%，负债总额27,154.23万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额27,154.23万元，资产净额2,467.17万元。2023年前三季度，公司实现营业收入20，503.30万元，净利润-383.26万元。

　　（二）被担保人与上市公司的关系：

　　被担保人为公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　三、本次调整后预计担保的主要内容

　　根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　说明：公司合并报表范围内由两个以上主体或以两种以上担保形式对同一融资业务均提供担保（包括但不限于追加担保、共同担保等）时，担保额度不重复计算。

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次增加担保对象并调整担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为在 2023 年度预计担保总额度不变的前提下，增加新澳香港为被担保对象，有助于进一步推进子公司业务发展。公司对子公司拥有控制权，能对其业务发展及经营情况进行有效管控，本次担保风险可控。2023年12月12日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》，以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权通过了以上议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告提交日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额128,851.05万元，占公司2022年末合并报表净资产的43.57%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：603889    证券简称：新澳股份    公告编号：2023-062

　　浙江新澳纺织股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日  14 点00 分

　　召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。详见公司于2023年10月20日、2023年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：1、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、融资融券股东出席会议的，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　4、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　5、登记时间及地点

　　（1）登记时间：2023年12月25日（星期一）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司会议室

　　（3）咨询电话：（0573）88455801

　　（4）传真：（0573）88455838

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系方式：

　　联系人：朱一帆

　　联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司证券部

　　邮政编码：314511

　　联系邮箱：zyf@xinaotex.com

　　联系电话：（0573）88455801

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江新澳纺织股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603889         证券简称：新澳股份         公告编号：2023-061

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据公司第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023 年12 月5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，首次实际授予限制性股票1421.10万股，公司总股本由716,444,943万股变更为730,655,943 万股，公司注册资本由人民币 716,444,943 万元变更为 730,655,943 万元。

　　2023年12月12日，公司召开第六届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》，同意公司因2023年限制性股票激励计划首次授予事宜，对公司注册资本及股份总数进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订条款如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江新澳纺织股份有限公司

　　2023年12月13日