卓郎智能技术股份有限公司关于 修订《公司章程》并办理工商变更的公告

　　证券代码：600545       证券简称：卓郎智能          公告编号：2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款拟进行如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

　　本次修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记、备案手续。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600545        证券简称：卓郎智能         公告编号：2023-044

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第十一次会议的通知，于2023年12月12日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事6人，实际参会董事6人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长潘雪平先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　（一）关于变更会计师事务所的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-045）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　　（二）关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-046）及修订后的《公司章程》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　　（三）关于修订公司制度的议案

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况和经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《独立董事工作制度》《董事会各专门委员会工作细则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会工作细则》。

　　表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600545        证券简称：卓郎智能        公告编号：2023-045

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 公司拟变更会计师事务所的原因：立信服务合同期限已结束，综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司拟聘任天衡为公司2023年度审计服务机构。公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　天衡前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

　　截至2022年末，天衡拥有合伙人84名、注册会计师407名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师213名。

　　天衡2022年度业务收入59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元，证券业务收入15,911.85万元。

　　2022年度天衡为90家上市公司提供年报审计服务，审计收费8,123.04万元，同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，天衡已提取职业风险基金1,656.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，近三年无因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3、诚信记录

　　天衡不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2020年1月1日以来），受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），受到证监会行政处罚1次（涉及从业人员2人次）。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：钱俊峰

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：魏娜

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：程正凤

　　2、独立性

　　天衡及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人过去三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2023年度会计师事务所审计费用预计不高于2022年审计费用732万元，其中财务报表审计费用512万元，内部控制审计费用220万元，2023年和上年同期相比费用变化不超过20%，同时，公司董事会提请股东大会对管理层进行授权，管理层可根据实际情况与天衡协商确定2023年度最终审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　立信自2020年开始为公司及子公司提供审计服务，已连续3年为公司提供审计服务，2022年度立信对公司出具了审计意见类型为保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于立信服务合同期限已结束，综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司拟聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，为公司提供2023年度财务报表和内部控制审计服务。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的事项与立信及天衡进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成，同意聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月12日召开公司第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天衡担任公司2023年审计服务机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600545       证券简称：卓郎智能         公告编号：2023-047

　　卓郎智能技术股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日  14 点00 分

　　召开地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖 1 号台地金岭路 399 号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2023年10月26日第十届董事会第十次会议审议通过详见公司刊登于2023年10月28日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《卓郎智能第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-038）和《卓郎智能关于为买方融资租赁业务承担担保责任的公告》（公告编号：2023-041）。

　　议案2已经公司2023年12月12日第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司刊登于2023年12月13日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《卓郎智能第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《卓郎智能关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-045）。

　　议案3已经公司2023年10月26日第十届董事会第十次会议、2023年12月12日第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司刊登于2023年10月28日、2023年12月13日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《卓郎智能第十届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-038）、《卓郎智能第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《卓郎智能关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-040）、《卓郎智能关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-046）。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

　　（二）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）、营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　（三）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，连同《参会回执》（附件2）在登记时间2023年12月26日下午17:30前送达，出席会议时需携带原件。

　　（四）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（五）根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定（2022年修正）》、《上海证券交易所沪港通业务实施办法（2023年修订）》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

　　六、 其他事项

　　（一）登记时间

　　2023年12月26日9:00-12:00, 13:00-17:30

　　（二）联系方式

　　联系地址：上海市长宁区遵义路150号虹桥南丰城

　　邮政编码：200051 会务联系人：曾正平

　　联系电话：021-22262549 传真号码：021-22262586

　　邮件地址：dlu-china-ir@saurer.com

　　（三）本次股东大会现场会议会期半天，会议不发放礼品，出席会议股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　卓郎智能技术股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卓郎智能技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：参会回执

　　卓郎智能技术股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会参会回执