顺丰控股股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002352        证券简称：顺丰控股       公告编号：2023-086

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年12月7日通过电子邮件发出会议通知，2023年12月12日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案》

　　根据公司业务经营的需要，公司对截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易年度交易金额上限进行了预计，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-088）。

　　本议案关联董事王卫先生回避表决。

　　独立董事对此事项进行事前审阅，一致同意将该事项提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案需提交至2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对《公司章程》及部分附件进行修订，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及修订对照表。

　　本议案需提交至2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、会议逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对公司部分治理制度进行修订。具体如下：

　　1、修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、修订《董事会审计委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的相关制度。

　　本议案中第1项制度《独立董事工作制度》需要提交至2023年第二次临时股东大会审议。

　　四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年12月28日召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-089）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十二月十三日

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2023-087

　　顺丰控股股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议，于2023年12月7日通过电子邮件发出会议通知，2023年12月12日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名。会议由监事会主席岑子良先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司监事会经核查认为：公司2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述日常关联交易额度预计事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-088）。

　　本议案需提交至2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年十二月十三日

　　证券代码：002352         证券简称：顺丰控股       公告编号：2023-088

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于2024-2026年度日常关联

　　交易额度预计的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一）关联交易基本概述

　　1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）拟分别与广东丰行智图科技有限公司（以下简称“丰图”）、深圳丰享信息技术有限公司（以下简称“丰享”）、丰巢控股有限公司（Hive Box Holdings Limited）（以下简称“丰巢”）签署2024-2026年度日常关联交易的相关框架协议1（以下简称“相关框架协议”），在2024-2026年度公司将持续为丰图、丰享、丰巢及其各子公司提供物流及仓储服务/通讯服务/技术服务等服务，并持续向丰图、丰享、丰巢及其各子公司采购技术服务/代理服务/商品等。

　　1具体包括公司与丰图订立的《综合服务供应框架协议》《综合商品及服务采购框架协议》，公司与丰享订立的《快递物流综合服务供应框架协议》《人员福利商品及服务采购框架协议》，公司与丰巢订立的《快递物流综合服务供应框架协议》《综合服务供应框架协议》《综合商品及服务采购框架协议》。

　　2、丰图、丰享、丰巢为本公司实际控制人控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，丰图、丰享、丰巢及其各子公司均为公司的关联法人，公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司进行的交易，构成日常关联交易。

　　3、2023年12月12日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2024-2026年度日常关联交易额度预计的议案》，批准了截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度的日常关联交易年度交易金额预计上限。

　　本议案关联董事王卫先生已回避表决。本议案需提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。

　　（二）2024-2026年度预计日常关联交易类别和金额

　　以下分别载列截至2024年、2025年及2026年12月31日止三个年度公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司之间预计的日常关联交易金额上限：

　　单位：人民币千元

　　（三）2023年日常关联交易实际发生情况

　　公司2023年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-122）。

　　单位：人民币千元

　　注1：指2023年1月至2023年11月关联交易实际发生金额，未经审计。

　　注2： 指由公司实际控制人王卫先生控制的除“深圳明德控股发展有限公司及其子公司”之外的其他公司。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一） 关联方基本情况

　　（二）关联方财务情况

　　单位：人民币千元

　　（三）与公司的关联关系

　　丰图、丰享、丰巢为本公司实际控制人控制的主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，丰图、丰享、丰巢及其各子公司均为公司的关联法人，公司与丰图、丰享、丰巢及其各子公司进行的交易，构成日常关联交易。

　　（四）履约能力分析

　　本公司与上述关联方一直保持正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行，业务合同约定了合理的结算周期，截至目前业务合同执行良好，关联方财务状况良好，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。

　　（五）相关框架协议情况

　　相关框架协议自双方盖章之日起订立，并在公司完成内部审议程序的前提下，自2024年1月1日起生效，至2026年12月31日终止。

　　公司将根据其他同类交易的市场惯例，按实际业务需要，在分别与丰图、丰享及丰巢签署的框架协议及本次关联交易预计范围内，就每一笔交易分别与关联方磋商、谈判和签订具体执行协议、子协议、工作说明书及/或服务或采购订单，落实具体采购的商品及服务细节及要求。公司提请股东大会授权董事会及其授权人士公司财务负责人，根据监管机构的要求且在不超过本议案审批事项的范围内，组织拟定、签署和执行相关框架协议、具体交易协议及处理协议相关事宜，包括与关联方协商修订框架协议（包括但不限于协议有效期的修改）。

　　三、 协议定价政策和定价依据

　　本公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易原则下参照市场价格公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易属公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害公司及中小股东利益。公司向丰图、丰享、丰巢及其各子公司2024-2026每年合计提供的服务及采购的服务/商品金额分别占公司2022年度业务总收入及采购总金额比例极低（均低于1%），公司不会因上述关联交易而对关联方形成任何依赖，因此上述关联交易对公司的业务独立性不构成重大影响，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、 独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事对关联交易事项进行事前审阅并发表事前认可意见：公司对2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正的市场化原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第六届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事意见：公司对2024-2026年度日常关联交易进行额度预计，基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正的市场化原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意该等日常关联交易额度预计事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会对公司2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司2024-2026年度日常关联交易进行的额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述日常关联交易额度预计事项。

　　七、 报备文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、相关框架协议。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二三年十二月十三日

　　证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2023-089

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第九次会议决定于2023年12月28日（周四）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、 股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月28日（周四）下午15:00。

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月28日（周四）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年12月28日（周四）上午9:15至2023年12月28日（周四）下午15:00任意时间。

　　5、 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、 出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为2023年12月21日（周四），截至2023年12月21日（周四）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、 会议地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座会议室。

　　二、 会议审议事项

　　上述议案1为关联交易事项，关联股东将回避表决；上述议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　上述议案已于2023年12月12日分别经公司第六届董事会第九次会议、公司第六届监事会第七次会议审议通过，内容详见2023年12月13日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年12月22日 9:00—17:00

　　3、登记地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦 B 座证券事务部

　　4、联系方式

　　联系人：欧景芬

　　联系电话：0755-36395338

　　传真号码：0755- 36646688

　　电子邮箱：sfir@sf-express.com

　　5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第七次会议决议。

　　特此通知。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年十二月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362352。

　　2、投票简称：“顺丰投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的开始时间为2023年12月28日9:15时，结束时间为2023年12月28日15:00时。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：                       ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注1：委托人对受托人的指示，对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。