青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2023-095

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年12月12日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2023年12月9日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事王宇先生，独立董事丁乃秀女士、谢东明先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户的全部5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。

　　为了保证本次变更回购股份用途并注销事项的顺利实施，提请公司股东大会授权公司管理层全权办理本次变更并注销事项，包括但不限于：按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理与本次变更相关的注销手续；修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；办理与本次变更并注销事宜有关的其他事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　1、注册地址变更

　　因公司注册地址所在地撤市设区、部分行政区划调整，公司注册地址相应调整，但注册地址的实际位置未变更。变更情况如下：

　　最终注册地址以工商登记部门核准信息为准。

　　2、注册资本变更

　　截至2023年12月8日，公司总股本因可转换公司债券转股及向特定对象发行股票事项,合计增加94,313,324股，注册资本相应增加94,313,324元；因变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，拟减少5,205,569股，注册资本相应减少5,205,569元。因此，综合上述事项后，公司总股本合计增加89,107,755股，由649,668,940股增加至738,776,695股，注册资本相应由649,668,940元增加至738,776,695元。

　　3、修订《公司章程》

　　鉴于公司注册地址、注册资本变更，同时为进一步提升公司规范运作水平完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册地址及注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-097）、《公司章程》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，并逐项表决如下：

　　1、修订《股东大会议事规则》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、修订《董事会议事规则》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、修订《董事会审计委员会工作细则》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、制定《独立董事专门会议工作细则》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-098）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事专门会议工作细则》。

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-099）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2023-096

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销

　　暨减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次变更前回购股份用途：用于后期实施股权激励计划

　　本次变更后回购股份用途：用于注销并相应减少注册资本

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户的全部5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份概述

　　（一）回购股份方案履行的相关程序

　　公司于2022年10月28日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起8个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（二）回购股份方案实施情况

　　2022年12月16日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,365,000股，占当时公司总股本的0.21%，最高成交价为29.95元/股，最低成交价为29.44元/股，成交总金额40,766,328元（不含交易费用）。

　　截至2023年6月27日，公司回购股份方案实施完毕，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,205,569股，占当时公司总股本的0.80%，最高成交价为31.98元/股，最低成交价为27.71元/股,成交总金额157,499,657元（不含交易费用）。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的40元/股（含）。

　　本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额以及回购实施期间等实际执行情况与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

　　鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对公司已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户的5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。

　　三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况

　　注：1、因公司可转换公司债券“麒麟转债”正处于转股期，自2022年5月17日至2023年12月8日期间累计转股5,477股及公司2023年向特定对象发行股票事项增加股本94,307,847股，公司本次变动前总股本为743,982,264股。

　　2、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2023-097

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于变更注册地址及注册资本、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址及注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、注册地址变更

　　因公司注册地址所在地撤市设区、部分行政区划调整，公司注册地址相应调整，但注册地址的实际位置未变更。变更情况如下：

　　最终注册地址以工商登记部门核准信息为准。

　　二、注册资本变更

　　1、可转换公司债券转股增加股本

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕2293号”文件核准，公司于2021年11月11日公开发行21,989,391张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,893.91万元（以下简称“本次发行”）。经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217号”文同意，公司219,893.91万元可转换公司债券于2021年12月6日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”转股期为：自发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日（2022年5月17日）起至可转换公司债券到期日（2027年11月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　截至2023年12月8日，公司总股本因“麒麟转债”转股增加5,477股。

　　2、向特定对象发行股票增加股本

　　经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）核准，公司以向特定对象发行股票的方式向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本因向特定对象发行股票事项增加94,307,847股。

　　3、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本

　　鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券账户的全部5,205,569股进行注销并相应减少注册资本。

　　综上，公司总股本因可转换公司债券转股及向特定对象发行股票事项,合计增加94,313,324股，注册资本相应增加94,313,324元；因变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，拟减少5,205,569股，注册资本相应减少5,205,569元。因此，综合上述事项后，公司总股本合计增加89,107,755股，由649,668,940股增加至738,776,695股，注册资本相应由649,668,940元增加至738,776,695元。

　　三、修订《公司章程》

　　鉴于公司上述变更的实际情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

　　除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不变，本事项尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002984         证券简称：森麒麟          公告编号：2023-098

　　债券代码：127050         债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于修订及制定公司部分治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，具体如下：

　　上述制度已经公司第三届董事会第二十一次会议逐项审议通过，尚需提交公司股东大会审议的相关制度，需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订及制定的公司部分治理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟       公告编号：2023-099

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月28日（星期四）14:30召开2023年第四次临时股东大会。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：

　　经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月28日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：2023年12月28日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所系统投票的时间为：2023年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2023年12月28日9:15至15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月21日（星期四）

　　7、出席对象

　　（1）截至本次股东大会股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　1、提案1.00、2.00、3.01、3.02将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　2、提案3.00为逐项表决事项，需要逐项表决。

　　3、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、上述提案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月25日、2023年12月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，不接受电话登记；

　　2、登记时间：2023年12月22日 8:00-17:00

　　3、登记地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：王倩

　　（2）联系电话：0532-68968612

　　（3）传真：0532-68968683

　　（4）邮箱：zhengquan@senturytire.com

　　（5）通讯地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　5、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362984

　　2、投票简称：麒麟投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月28日9:15，结束时间为2023年12月28日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席于2023年12月28日（星期四）召开的青岛森麒麟轮胎股份有限公司2023年第四次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见

　　委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示；累积投票提案请填写投票数。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　____________________

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码： ___________________

　　委托人股票账号：______________

　　委托人持有股份性质及股数：______________

　　受托人（签字）：______________

　　受托人身份证号码：____________________________

　　委托日期：____________________

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。