重庆国际复合材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 (下转C2版)

　　保荐人（联席主承销商）：开源证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可﹝2023﹞1492号）。

　　开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（开源证券和中金公司以下合称“联席主承销商”）。

　　本次发行股份数量为700,000,000股，约占本次发行后总股本的18.56%。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

　　本次发行价格2.66元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为10.21倍，低于中证指数有限公司2023年12月12日发布的“C30非金属矿物制品业”最近一个月平均静态市盈率16.10倍，亦低于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率10.24倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　2、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中规定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，将申报价格高于3.41元/股（不含3.41元/股）的配售对象全部剔除；将申报价格为3.41元/股，且拟申购数量小于9,880万股（不含9,880万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除138个配售对象，剔除的拟申购总量为946,730万股，约占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量94,470,680万股的1.0021%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人与联席主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为2.66元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2023年12月15日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。

　　4、发行人与联席主承销商协商确定的发行价格为2.66元/股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（以下简称“四个数孰低值”），故保荐人相关子公司深圳开源证券投资有限公司无需参与跟投。

　　本次发行初始战略配售数量为210,000,000股，占本次发行数量的30.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股份数量为117,142,853股，约占本次发行数量的16.73%，本次发行初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额92,857,147股回拨至网下发行。

　　5、本次发行价格为2.66元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）7.14倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）8.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）8.77倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）10.21倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　6、本次发行价格为2.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”中的“非金属矿物制品业（C30）”。截至2023年12月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的（C30）非金属矿物制品业最近一个月平均静态市盈率为16.10倍，请投资者决策时参考。

　　截至2023年12月12日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

　　数据来源：Wind资讯。

　　注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格2.66元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为10.21倍，低于中证指数有限公司2023年12月12日发布的“C30非金属矿物制品业”最近一个月平均静态市盈率16.10倍，亦低于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率10.24倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　本次发行定价合理性说明如下：

　　1）周期性波动并未改变玻纤行业整体向上发展的趋势

　　玻纤行业产能相对集中且供给缺乏较大弹性，而玻纤产品下游应用领域广泛，受宏观经济波动影响较为明显，故玻纤行业呈现出一定的周期性，玻纤价格会随之呈现一定的周期性波动。虽然2023年以来行业内企业的经营业绩存在显著下滑的情况，但玻纤行业作为最前端的战略性基础材料，其业绩波动与经济环境和经济周期的变化紧密相关，从历史业绩变化来看阶段性的业绩表现不具有代表性，玻纤凭借其绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、强度等方面的优良性能，在诸多应用领域正在逐步替代钢、铝、木等传统材料，同时新能源、电子、汽车、新建材等领域的需求升级正在不断拓宽玻纤的应用场景和边界。总体来看，玻纤行业在波动中成长，其未来发展前景仍长期向好。

　　2）公司综合实力处于玻纤行业前列

　　公司2020年产能规模位列全球第四，市占率达10%。公司掌握玻纤生产全流程工艺技术，产品种类丰富，同时深耕优势细分行业和重点增量市场。公司坚持自主科技创新，掌握了池窑设计、节能燃烧、玻璃配方与纤维成型、铂金材料改性与漏板设计加工、浸润剂关键原料与表面处理、高性能织物设计及织造等玻纤生产全流程工艺技术。公司是行业中量产玻璃纤维品种及规格最多的公司之一。公司具有E、ECR、ECT、TM、HT、HL等一系列完整的玻璃配方体系以及覆盖风电、热塑、热固、电子等领域的玻纤纱产品体系，在玻纤产业链上形成了“纱+布+复合材料”的纵向一体化布局。公司产品广泛应用于下游新兴行业及传统领域，能够充分满足客户差异化、多样化的产品需求，也能够在市场变化时及时做产品结构调整，可以减弱市场波动对公司经营的影响。

　　3）公司与同行业上市公司相比具备相对竞争优势

　　①全球玻纤行业龙头，自研技术降本增效：公司2020年产能规模位列全球第四，市占率达10%。公司凭借领先的自研技术降低成本中枢，创造性地采用“白泡石+高岭土”混合料部分替代叶蜡石，充分利用重庆原材料、能源采购价格优势；优化大型节能池窑设计，利用“顶烧+纯氧助燃+电助熔”技术，控制天然气、电力单耗水平；拥有浸润剂配方超100种，有效摆脱对国外原材料依赖；通过智能化建设提高生产效率，智能产线人效可达行业领先水平。

　　②潜心布局新兴领域，精耕延展再促成长：公司是行业中量产玻璃纤维品种及规格最多的公司之一，依托全面系统的工艺装备技术和快速响应市场的研发创新与技术支持能力，公司在保持传统领域优势的基础上，积极开拓风电叶片、汽车制造、电子通信、节能门窗、新基建、光伏边框及支架等下游新兴领域客户。同时，基于玻纤及制品的主业孵化平台，公司已初步完成“矿物原料+玻纤纱+玻纤制品+玻纤复材”的一体化产业链布局，有望突破成长空间并实现产业的升级蜕变，未来发展动能较强。

　　③前瞻性全球化布局，产销基地分布全球：公司2022年底海外产能超15万吨。为及时响应全球客户需求，公司在巴西、巴林、摩洛哥设立生产型子公司，产地距美洲、中东、欧洲、非洲客户近，且受双反政策影响相对有限；在美国、荷兰设立销售型子公司，辐射欧洲与北美地区，紧贴服务全球性客户。前瞻性的全球化布局加强了公司在全球范围内的影响力，得以在海外市场抢占先机，未来持续贡献增长动能。

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