宁波杉杉股份有限公司 关于修订公司章程及其附件的公告

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-095

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过了关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的事项。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（以下分别简称“《股东大会议事规则》”“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订内容

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。其中第六条、第十九条将在公司完成第十一届董事会第五次会议决议的部分限制性股票回购注销实施完成后生效。

　　二、《股东大会议事规则》修订内容

　　除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。

　　三、《董事会议事规则》修订内容

　　除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚须提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-093

　　宁波杉杉股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

　　● 投资金额：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。

　　● 相关风险提示：（1）本项目预估总投资金额不超过60亿元人民币，最终以实际投资金额为准。本项目计划投资总额较大，如公司整体经营性现金流情况或融资未达预期，存在项目资金筹措无法及时到位的风险。此外，随着本项目的陆续推进和外部融资逐步到位，在项目效益尚未大规模实现前，公司的负债规模与资产负债率将随之上升，可能对公司的经营和偿债带来一定的压力。（2）本项目建设影响因素较多、筹建周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。（3）若下游需求不及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。（4）本项目产品含车载显示偏光片，需满足面板及整车厂商的认证要求，认证周期长且难度较大，存在一定的产品认证风险。（5）若上游原材料供应商出现较大的经营变动或者外贸环境出现重大变化，将会影响公司原材料的稳定供应及生产成本，从而对本项目经营效益产生一定影响。

　　● 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　随着显示产品大尺寸化及下游应用场景的丰富，显示面板需求面积保持稳步增长。同时，基于5G通信、大数据、物联网、人工智能等新兴核心技术的高效推进，显示面板在智能家居、可穿戴设备、医疗及汽车智能化等多元场景应用亦随之蓬勃发展，并对显示技术提出了更高的需求，促进了OLED显示技术产业化加速、LCD显示技术持续迭代升级，高端显示面板需求呈现较快发展趋势。高端显示市场的发展，亦带动了全球高端显示用偏光片市场需求的快速增长。

　　目前，我国显示面板产能占比持续提升，根据Omdia数据显示，中国LCD面板产能占比、中国OLED面板产能占比已经分别超过了对应全球产能的70%、40%，但偏光片国产化配套产能仍然有较大缺口，特别是高端笔记本、手机、车载等领域，基本依赖从国外厂商进口，根据CINNO Research调研报告显示，车载显示用偏光片的国产化率仅为3%。因此，随着面板行业产能持续向中国转移，将驱动以OLED、车载等为代表的高端显示用偏光片国产配套需求显著增长。

　　2023年9月，经宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）总经理办公会审议，为完善公司偏光片业务产品布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，公司下属子公司杉金光电（苏州）有限公司及其全资子公司拟以人民币140,684.89万元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产。（详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站披露的临2023-072公告）

　　基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。

　　2023年12月13日，公司第十一届董事会第六次会议以11票同意，0票反对，0票弃权,0票回避的表决结果，审议通过了《关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案》。公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。

　　本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　杉金光电（苏州）有限公司：成立于2020年10月10日；注册资本710,522.56万元人民币；法定代表人郑驹；住所苏州市张家港市杨舍镇塘市街道汤桥中路2号1室,2室,3室；经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；采购代理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有其100%股权，为公司全资子公司。最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　注：2022年数据经审计，2023年数据未经审计。

　　三、投资标的基本情况

　　为有序推进本项目落地，杉金光电（苏州）有限公司拟在扬州以现金出资方式设立项目公司，项目公司名称暂定为杉金光电(扬州)有限公司，注册资本暂定为15亿元人民币，相关注册信息尚需相关主管部门审批或备案，具体以届时相关部门最终核准结果为准。项目公司拟投资建设项目的基本情况如下：

　　(一)项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

　　(二)建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。

　　(三)投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。

　　(四)建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。

　　(五)项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本项目符合公司战略发展规划。高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，项目建成后将有利于公司完善偏光片业务产品布局，丰富产品应用，有效提升公司高端显示用偏光片市场地位并提高全球市场份额，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位，符合公司及全体股东的利益。

　　本次项目将依托杉金光电现有技术积累以及拟收购的LG化学旗下的SP业务（包括车载、OLED、高端IT显示用偏光片资产、业务及专利）技术资源，并根据市场需求进行生产线的改进优化，以确保工艺的先进性，推动项目顺利投产和运营。

　　根据Omdia 数据显示，LG化学的SP业务处于全球领先地位，2022年其OLED电视用偏光片占全球40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球25%市场份额，并和世界主流上下游客户建立了长期稳定的合作关系。根据CINNO Research的预计，到2025年OLED偏光片总增长幅度约为102%，年均复合增长率约为13%。

　　公司是全球LCD偏光片龙头企业，通过实施本项目将大幅提升车载、OLED、高端IT等高端显示用偏光片的国产化水平，有助于我国显示产业链实现稳健、可持续发展。同时，亦将加快公司在高端显示用偏光片业务拓展速度，拓宽公司产品布局，进一步提升公司偏光片业务发展空间及长期竞争力，促进公司偏光片业务稳健可持续发展。

　　五、对外投资的风险分析

　　(一) 资金筹措风险

　　本项目预估总投资金额不超过60亿元人民币，最终以实际投资金额为准。本项目资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等），计划投资总额较大，除子公司杉金光电（苏州）有限公司自有资金外，另有项目融资等，如公司整体经营性现金流情况或融资未达预期，存在项目资金筹措无法及时到位的风险。

　　此外，随着本项目的陆续推进和外部融资逐步到位，在项目效益尚未大规模实现前，公司的负债规模与资产负债率将随之上升，可能对公司的经营和偿债带来一定的压力。

　　(二) 项目推进不及预期风险

　　本项目主要设备需国外订制进口，部分设备为公司计划收购的SP业务韩国产线搬迁，可能需要根据市场需求进行一定的改造或维护，需要一定的制作周期，亦存在SP业务交割整合不及预期风险。本项目建设影响因素较多、筹建周期较长，存在项目建设进程、达产时间不及预期和实际投资额高于计划投资额的风险。

　　(三) 市场风险

　　受益于汽车智能化带动的车载显示屏大尺寸化、多样化市场发展趋势及消费电子产业升级，预计车载显示及柔性OLED未来市场需求将保持稳定增长，但若下游需求不及预期，或市场情况发生重大变化，本项目可能存在经济效益未及预期的风险。

　　(四) 产品认证风险

　　本项目产品含车载显示用偏光片，由于车载显示用偏光片具有高耐久性、形状复杂、定制化生产等性能特点，需满足面板和整车厂商的认证要求，认证周期长且难度较大，存在一定的产品认证风险。

　　(五) 原材料供应风险

　　偏光片原材料主要集中在日、韩相关企业，特别是PVA膜、TAC膜等，若上游原材料供应商出现较大的经营变动或者外贸环境出现重大变化，将会影响公司原材料的稳定供应及生产成本，从而对本项目经营效益产生一定影响。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月13日