宁波杉杉股份有限公司关于召开 2023年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：2023-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月29日   13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会或监事会会议审议情况，请参见公司于2023年12月14日刊载在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　全球存托凭证的存托人（下称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人可以授权其认为合适的一名或以上人士出席会议，并按照全球存托凭证实际持有人意思表示申报对股东大会审议议案的意见。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2023年12月22日（星期五）至2023年12月28日（星期四）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真、邮件或电话方式登记（其中以传真、邮件方式登记的股东，请在发送相关资料后与证券事务部进行电话确认）。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　存托人或代理人可以授权其认为合适的一名或以上人士在股东大会上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由存托人授权人签署。经此授权的人士可以代表存托人（或其代理人）出席会议。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600884       证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-091

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届董事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。公司董事长郑驹先生主持本次董事会会议，并对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　（三）本次董事会会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名，其中独立董事徐衍修先生因工作原因未能出席，委托独立董事张纯义先生代为表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一） 关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　基于高端显示用偏光片市场需求增速较快且国产替代空间广阔，根据公司偏光片业务发展战略，为优化产品结构，丰富产品应用，并进一步满足下游客户需求，不断提升偏光片市场份额，公司同意下属子公司杉金光电（苏州）有限公司在扬州设立项目公司并投资建设年产4,000万平方米高端显示用偏光片生产线项目，项目计划总投资金额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准）。项目基本情况如下：

　　1、项目名称：杉金光电(扬州)有限公司高端显示用偏光片生产线项目。

　　2、建设地点：江苏省扬州市江都经济开发区。

　　3、投资金额及来源：计划投资总额不超过60亿元人民币（含公司拟收购LG化学旗下SP业务及相关资产的收购价款、以及后续搬迁改造投资金额，最终以实际投资金额为准），其中固定资产投资约45亿元人民币，流动资金投资约15亿元人民币。资金来源为自有资金（主要为杉金光电（苏州）有限公司自有资金）和融资（包括但不限于银行项目贷款、流动资金贷款、再融资等）。

　　4、建设内容与规模：两条高端消费电子显示用偏光片生产线（包括OLED及LCD IT/Mobile显示用偏光片）及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能3,000万平方米；一条高端车载显示用偏光片生产线及相关配套材料的研发及生产设备、动力及环保设施，规划年产能1,000万平方米。

　　5、项目筹建期：计划于2024年1月启动项目筹备；2025年9月前（含）进入建设期，总筹建周期约39个月。

　　公司董事会提请股东大会授权管理层全权办理本次对外投资的有关具体事宜，包括但不限于签署与本次投资事项相关的协议及文件（如有）等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

　　近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

　　根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

　　前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

　　鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　关联董事李克勤先生回避表决，其余非关联董事一致同意。本次关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事专门会议的具体意见请详见本公告披露日公司在上海证券交易所网站披露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事专门会议2023年度第一次会议决议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 关于修订或制定公司相关制度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司相关情况，现拟对公司相关制度修订或制定如下：

　　以上序号1、2、3、4、11的制度修订或制定尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第三次临时股东大会的通知的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司董事会定于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：

　　1、 关于下属子公司拟投资建设高端显示用偏光片生产线项目的议案；

　　2、 关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案；

　　3、 关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

　　4、 关于修订公司相关制度的议案；

　　4.1 关于修订《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》的议案；

　　4.2 关于修订《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

　　4.3 关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

　　5、关于制定《宁波杉杉股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2023-094

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）。鉴于宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）拟转让尤利卡90.035%的股权，交割后公司将不再持有尤利卡股权。目前，公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额合计4.5亿元，系转让合并报表范围内子公司股权形成的关联担保。

　　● 本次是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，本次被担保人尤利卡的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、 担保情况概述

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司尤利卡提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

　　近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

　　根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

　　前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

　　鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　上述关联担保事项已经公司于2023年12月13日召开的第十一届董事会第六次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，其中关联董事李克勤先生回避表决。公司独立董事专门会议已对上述关联担保事项进行事前审核，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。

　　本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：2022年数据已经审计，2023年数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　截至2023年11月30日，公司已实际为尤利卡提供的担保金额合计4.5亿元。具体如下：

　　四、 担保的必要性和合理性

　　被担保人尤利卡目前经营稳健，具备偿债能力。本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。

　　在上述关联担保存续期间，尤利卡与交易对方将提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，担保风险相对可控。

　　五、 董事会意见

　　（一） 董事会意见

　　本次关联担保主要是根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营稳健，具备偿债能力，且在上述关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控。

　　（二） 独立董事专门会议意见

　　本次关联担保主要是根据公司与交易对方签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度。被担保人目前经营保持稳健，具备偿债能力，且在关联担保存续期间，被担保人与交易对方将提供全额反担保，同时，公司将以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险相对可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保，并同意将其提交公司董事会审议。

　　六、 对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2023年10月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为2,052,849.40万元人民币，其中对合并范围内公司的担保总额为2,003,249.40万元人民币，对非合并范围内公司的担保总额为49,600万元人民币。上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为89.05%、86.90%和2.15%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份         编号：临2023-092

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届监事会第六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次监事会会议于2023年12月12日以书面形式发出会议通知，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。公司监事会召集人谢云女士主持本次监事会会议，并对监事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　（三）本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　关于为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的议案。

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为下属子公司宁波尤利卡太阳能股份有限公司（下称“尤利卡”）提供不超过6.3亿元的担保额度，并授权董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日。截至2023年11月30日，公司在前述担保额度范围已实际为尤利卡提供担保金额合计4.5亿元。

　　近日，为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，经公司总经理办公会审议，同意将公司所持尤利卡90.035%的股权转让予上海鑫通汇光伏科技有限公司（下称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将不再持有尤利卡股权。

　　根据公司与交易对方拟签署的《收购暨股权转让合同》（下称“《合同》”）约定，为保证尤利卡的稳定运营，公司拟同意继续为尤利卡提供上述已存续的担保，担保金额合计4.5亿元，期限至公司2023年年度股东大会召开日。

　　前述担保存续期间，尤利卡与交易对方同意提供全额反担保并签署反担保协议，反担保的担保期限自单笔授信业务的借款合同签订之日起至尤利卡在该借款合同项下的债务履行期限届满日后三年止。同时，在上述担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管。

　　鉴于公司董事兼财务总监李克勤先生担任尤利卡董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，尤利卡为公司关联法人，公司为其提供担保将构成关联交易。

　　与会监事意见：本次关联担保主要系根据公司与交易对方拟签署的《合同》相关约定而进行，且为公司2022年年度股东大会审议通过担保额度范围内已存续的实际担保金额，不涉及新增担保额度，同时尤利卡与交易对方将提供全额反担保，且在相关担保解除前，公司有权以委派资金总监等《合同》约定的方式对尤利卡进行共管，我们认为担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事已回避表决，其余非关联董事一致同意，本次关联担保已经公司独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们一致同意本议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月13日