昆药集团股份有限公司 关于追加2023年与华润医药 日常关联交易额度的公告

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-083号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次公司追加与关联方的日常关联交易额度，属于公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响；公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，追加与华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）及其附属企业的日常关联交易额度人民币8,000万元，具体情况如下：

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　1、  日常关联交易的审议程序

　　2023年12月13日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于追加公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案》，关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。

　　公司审计与风险控制委员会2023年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　上述追加日常关联交易额度事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、  2023年与控股股东关联方预计和执行情况

　　公司于2023年1月4日披露了《昆药集团股份有限公司关于2023年与华润医药日常关联交易预估的公告》。因业务发展需要，公司预计，本年度与关联方华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）及其附属企业、华润医药商业有限公司（以下简称“华润医药商业”）、华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南”）可能发生的日常关联交易业务量较多，现追加与华润医药集团及其附属企业、华润医药商业和华润河南的日常关联交易额度合计8,000万元；为此，公司2023年度日常关联交易预计总金额将相应增加，具体如下：（单位：万元人民币）

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）

　　（2） 华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）

　　（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南”）

　　（4） 华润山东医药有限公司（简称“华润山东医药”）

　　2、 与上市公司的关系

　　公司控股股东为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”），实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润山东医药均为华润医药商业的全资子公司。

　　3、 履约能力分析

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策依据

　　1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、 交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600422         证券简称：昆药集团          公告编号：2023-085号

　　昆药集团股份有限公司关于回购

　　并注销2021年限制性股票激励计划

　　已离职激励对象已获授但尚未解除限售

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：158,725股。

　　● 限制性股票回购价格：3.50元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2023年12月13日，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。

　　2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。

　　3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2021年6月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。

　　7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。

　　8、公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会，2022年10月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票予以回购注销，2023年2月16日，已完成该部分股票回购注销。

　　9、2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会、十届十三次监事会，2023年4月19日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销，2023年7月6日，已完成该部分股票回购注销。

　　10、2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的128,000股限制性股票，及第二个解锁期解除限售条件未成就的529,927股限制性股票，合计657,927股限制性股票，予以回购注销。

　　11、2023年8月28日，公司召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的56,320股限制性股票，予以回购注销。董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

　　12、2023年12月13日，公司召开十届二十次董事会和十届二十次监事会，审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的钟祥刚先生、谢波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的158,725股限制性股票，予以回购注销。董事会同意回购注销该部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

　　二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或本激励计划）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

　　鉴于《激励计划》原激励对象钟祥刚先生、谢波先生因个人原因已离职而不再具备激励资格，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计158,725股。

　　2、 回购注销限制性股票的价格

　　根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”的规定：“（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”“第十四章限制性股票回购注销原则”之“（一）回购价格的调整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

　　公司在2021年限制性股票激励计划完成授予后，分别于2021年6月23日完成2020年利润分配方案的实施，每股派发现金红利0.23元（含税）；2022年5月30日完成2021年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.27元（含税）；2023年7月31日完成2022年度利润分配方案的实施, 每股派发现金红利0.16元（含税）。鉴于此，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票的回购价格调整为3.50元/股（即，授予价格4.16元/股扣减上述现金分红）加上银行同期存款利息之和。

　　3、 回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付回购价款预计为589,800.53元（银行同期存款利息暂以2023年12月13日为支付日测算，具体金额根据实际支付日变化进行相应调整），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，本激励计划激励对象人数变更为3人。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由757,272,722股变更为757,113,997股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　经审阅，我们对本次回购注销部分限制性股票事项发表意见如下：

　　钟祥刚先生、谢波先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次对其已获授但尚未解除限售的共计158,725股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述158,725股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司本次回购注销2名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所认为，公司本次回购注销已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定；本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销提交公司股东大会审议批准并依法履行信息披露义务，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记和履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-081号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届二十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年12月13日以通讯表决方式召开公司十届二十次董事会会议。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　1、 关于公司2023年度审计费用的议案

　　经公司十届十五次董事会、2022年年度股东大会审议通过，同意聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“毕马威华振”)为公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计机构，股东大会授权公司董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与毕马威华振谈判或沟通后协商2023 年度审计费用。

　　根据财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，2023年度审计费用合计为人民币215万元（含差旅费）（较上年减少23%），其中，财务报表审计费用为人民币175万元（较上年减少27%），内部控制审计费用为人民币40万元（与上年一致）。公司持续提升财务信息化能力、内控管理能力，合理降低审计成本，2023年度审计费用较2022年度减少65万元。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　2、 关于追加公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于追加2023年与华润医药日常关联交易预估的公告》）

　　同意：4票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案。

　　3、 关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2024年日常关联交易预估的公告》）

　　同意：4票  反对：0票   弃权：0票

　　关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决此议案。

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

　　4、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

　　5、 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《昆药集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规定，结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　6、 关于修订公司《董事会秘书管理办法》的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和其他规范性文件，公司对《董事会秘书管理办法》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　7、 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

　　8、 关于修订公司《独立董事年报工作制度》的议案

　　根据中国证监会的要求以及《昆药集团股份有限公司章程》《昆药集团股份有限公司独立董事工作制度》《昆药集团股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　9、 关于修订公司《审计与风险控制委员会年报工作规程》的议案

　　根据中国证监会的有关规定，公司对《审计与风险控制委员会年报工作规程》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　10、 关于修订公司《年报报告制度》的议案

　　根据《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，公司对《年报报告制度》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　11、 关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

　　根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　12、 关于修订公司《对外部单位报送信息管理制度》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司对《对外部单位报送信息管理制度》相关条款进行修订。

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　13、 关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案（详见《昆药集团关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）

　　同意：9票  反对：0票   弃权：0票

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600422       证券简称：昆药集团        公告编号：2023-086

　　昆药集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月2日  9点30分

　　召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月2日

　　至2024年1月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2023年12月13日召开的公司十届二十次董事会、二十次监事会审议通过；详见公司2023年12月14日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：华润三九医药股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

　　（2）登记时间：2023年12月26日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（5）联系人：董雨

　　电话：0871-68324311

　　传真：0871-68324267

　　邮箱：irm.kpc@kpc.com.cn

　　邮编：650106

　　六、 其他事项

　　会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆药集团股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团          公告编号：2023-082号

　　昆药集团股份有限公司

　　十届二十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2023年12月13日以通讯表决方式召开公司十届二十次监事会会议。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　1、 关于追加公司2023年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于追加2023年与华润医药日常关联交易额度的公告》）

　　同意：3票      反对：0票      弃权：0票

　　关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案。

　　2、 关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的议案（详见《昆药集团关于2024年日常关联交易预估的公告》）

　　同意：3票      反对：0票      弃权：0票

　　关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案。

　　此议案审议通过，还须提交公司股东大会审议。

　　3、 关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案（详见《昆药集团关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》）

　　同意：5票      反对：0票      弃权：0票

　　监事会意见：

　　公司本次回购注销2名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600422          证券简称：昆药集团         公告编号：2023-084号

　　昆药集团股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易预估的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易属于公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司预估2024年度与关联方日常关联交易预计总金额为人民币8.8亿元，具体情况如下：

　　一、 2024年预计全年日常关联交易的基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月13日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于公司2024年与华润医药日常关联交易预估的议案》。关联董事邱华伟先生、颜炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司与关联方进行的日常关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。

　　公司审计与风险控制委员会2023年第七次会议审议通过该项议案，认为：该等日常关联交易为公司日常生产经营中必要的持续性业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、上年度日常关联交易的基本情况

　　3、2024年日常关联交易预计金额类别如下：(单位：万元人民币)

　　注：2023年1-10月实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。

　　公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、 基本情况

　　（1） 华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）

　　（2） 华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）

　　（3） 华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）

　　（4） 深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“深圳华润三九医贸”）

　　（5） 华润黑龙江医药有限公司（简称“华润黑龙江医药”）

　　（6） 华润南京医药有限公司（以下简称“华润南京医药”）

　　2、  与上市公司的关系

　　公司控股股东为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”），实际控制人为中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，均为公司关联方。其中，华润三九之控股股东华润医药控股有限公司为华润医药集团之全资子公司，深圳华润三九医贸为华润三九的全资子公司；北京医药集团有限责任公司（以下简称“北京医药集团”）为华润医药集团之子公司，华润医药商业为北京医药集团之控股子公司，华润河南医药、华润黑龙江医药、华润江苏医药均为华润医药商业的全资子公司，华润南京医药为华润江苏医药的控股子公司。

　　3、  履约能力分析

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、关联交易协议签署情况：董事会授权公司管理层在年度日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

　　四、  交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　特此公告。

　　昆药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日