陕西黑猫焦化股份有限公司 关于补选公司董事的公告

　　证券代码：601015       证券简称：陕西黑猫      公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）原董事贾西平先生已辞去原任董事职务（详见公司于2023年12月6日披露的《关于董事辞职的公告》），根据公司持股5%以上的股东陕西省物资产业集团总公司的提名，经本届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2023年12月13日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意王文军先生为公司第五届董事会普通董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为王文军先生的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件：

　　王文军简历

　　王文军，男，1967年3月出生，大专学历，高级政工师。2018年12月至2019年12月任陕西煤业化工集团黄陵矿业有限责任公司党委工作部副部长、党委宣传部部长；2019年12月至2020年9月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部负责人；2020年9月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司党委宣传部部长；2022年3月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司总政工师，党委工作部（党委办公室）部长（主任），党委宣传部（网络安全与信息化办公室）部长（主任），机关党委副书记，陕西商储物流有限公司外部董事；2022年11月至2023年11月任陕西省物流集团有限责任公司机关党委书记；2023年11月至今任陕西省物资产业集团总公司党委书记、董事长。

　　王文军先生未持有公司股票，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定的要求。

　　证券代码：601015      证券简称：陕西黑猫      公告编号：2023-069

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于修订《独立董事工作制度》

　　及其他相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2023年12月13日召开，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>及其他相关制度的议案》，具体情况如下：

　　2023年8月1日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行，故公司对现行《独立董事工作制度》部分条款及其他涉及独立董事条款的治理制度进行修改，主要内容如下：

　　同时对《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《关联交易管理制度》中涉及独立董事的部分条款进行相应修改，具体如下：

　　其中《独立董事工作制度》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：601015        证券简称：陕西黑猫       公告编号：2023-071

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司为子公司2024年融资预算

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　1.陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）

　　2.内蒙古黑猫煤化工有限公司（简称“内蒙古黑猫”）

　　3.张掖市宏能煤业有限公司（简称“宏能煤业”）

　　4.张掖市宏能昌盛能源有限责任公司（简称“宏能昌盛”）

　　5.新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫煤化”）

　　6.新疆黑猫煤业有限公司（简称“新疆黑猫煤业”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次2024年度预计担保金额合计不超过113.73亿元人民币（以下均为人民币）。截止本公告日，公司为龙门煤化实际提供的担保余额为21.3352亿元，为内蒙古黑猫实际提供的担保余额为13.2273亿元，为宏能煤业实际提供的担保余额为5.6375亿元，为宏能昌盛实际提供的担保余额为0元，为新疆黑猫煤化实际提供的担保余额为0元，为新疆黑猫煤业实际提供的担保余额为0元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　　一、担保情况概述

　　2023年12月13日，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案的议案》，同意公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案。公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司融资提供担保，公司及子公司不向关联方提供反担保，也不向关联方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案可以免于按照关联交易的方式审议和披露。本议案涉及公司为子公司信贷融资预算提供担保的方案，由于担保金额超过最近一期经审计总资产的30%，按照公司章程的规定，公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司2024年度资金需求，公司及各子公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案如下：

　　单位：亿元

　　以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。

　　二、被担保人基本情况

　　1.龙门煤化基本情况如下：

　　公司名称：陕西龙门煤化工有限责任公司

　　成立时间：2009年2月24日

　　注册地：陕西省韩城市龙门镇龙门工业园区东区

　　法定代表人：张林兴

　　注册资本：385,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营

　　目前公司持有龙门煤化55%股权，龙门煤化为公司控股子公司。龙门煤化其他股东陕西陕焦化工有限公司（持股比例45%）未提供同比例担保。

　　2.内蒙古黑猫基本情况如下：

　　公司名称：内蒙古黑猫煤化工有限公司

　　成立时间：2013年5月23日

　　注册地：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业区

　　法定代表人：高斌

　　注册资本：288,734.6703万元人民币

　　经营范围：电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、己内酰胺、炭黑、硫胺等煤气类、煤焦油类、苯类深加工产品的生产和销售。

　　目前公司持有内蒙古黑猫100%股权，内蒙古黑猫为公司全资子公司。

　　3.宏能煤业基本情况如下：

　　公司名称：张掖市宏能煤业有限公司

　　成立时间：2004年12月15日

　　注册地：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩

　　法定代表人：程红军

　　注册资本：40,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理

　　目前公司持有宏能煤业100%股权，宏能煤业为公司全资子公司。

　　4. 宏能昌盛基本情况如下：

　　公司名称：张掖市宏能昌盛能源有限责任公司

　　成立时间：2023年3月10日

　　注册地：甘肃省张掖市山丹县老军乡花草滩

　　法定代表人：程红军

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；建筑砌块销售；建筑砌块制造；固体废物治理

　　目前公司持有宏能昌盛100%股权，宏能昌盛为公司全资子公司。

　　5.新疆黑猫煤化基本情况如下：

　　公司名称：新疆黑猫煤化工有限公司

　　成立时间：2021年9月10日

　　注册地：新疆阿克苏地区库车市东城街道石化新村社区文化东路134号库车宏达机械设备有限公司综合楼二楼201室

　　法定代表人：张长福

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；橡胶制品制造

　　目前公司持有新疆黑猫100%股权，新疆黑猫为公司全资子公司。

　　6.新疆黑猫煤业基本情况如下：

　　公司名称：新疆黑猫煤业有限公司

　　成立时间：2023年11月17日

　　注册地：新疆巴音郭楞蒙古自治州轮台县拉依苏化工区鑫能路055号拉依苏社区办公楼302室

　　法定代表人：孙龙琦

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；选矿；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；机械设备租赁；五金产品零售；电器辅件销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电气设备销售；以自有资金从事投资活动；特种作业人员安全技术培训；信息技术咨询服务；非金属矿及制品销售；工程管理服务；地质灾害治理服务；煤制品制造；土石方工程施工；招投标代理服务；节能管理服务

　　目前公司持有新疆黑猫煤业100%股权，新疆黑猫煤业为公司全资子公司。

　　三、被担保人主要财务数据

　　单位：万元

　　新疆黑猫煤业成立时间较短，暂无相关财务数据。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人龙门煤化、内蒙古黑猫、宏能煤业、宏能昌盛、新疆黑猫煤化、新疆黑猫煤业系公司子公司，可有效控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合正常生产经营和项目建设的需要，对其担保不会对公司产生不利影响。

　　信贷融资预算及担保安排根据《公司章程》规定“董事会授权董事长全权代表董事会决定具体执行事项，在信贷融资预算总额度范围内和公司及子公司范围内，董事长根据实际情况有权决定对包括但不限于申请使用单位、信贷融资机构、申请额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整”。

　　五、独立董事意见

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见：同意公司2024年度信贷融资预算及担保安排方案，本方案符合必要性、适度性原则，可以保障公司正常的生产经营及业务发展筹资需求。公司向子公司提供担保风险可控，可以保障子公司正常的生产经营需要，有利于公司的可持续长期发展。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司实际对外担保累计余额人民币40.2亿元，均是为子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的45.96%。

　　公司及子公司不存在对子公司以外的单位提供担保的情形，无逾期担保及涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：601015      证券简称：陕西黑猫      公告编号：2023-070

　　陕西黑猫焦化股份有限公司

　　关于公司开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：为充分发挥套期保值在原料采购和产品销售过程中规避风险、优化成本的作用，同时防范业务自身风险，陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）拟开展期货套期保值业务。

　　●履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司开展期货套期保值业务可以有效规避原材料、产品价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、内部控制风险、操作风险、技术风险、政策风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、套期保值业务情况概述

　　（一）交易目的

　　为充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避和降低公司生产经营相关原材料及公司产品价格波动风险，公司拟开展与生产经营相关的原材料及公司产品的套期保值业务，保证产品成本的相对稳定，降低价格波动对生产经营的影响。

　　（二）交易金额

　　根据拟开展的期货套期保值业务情况，公司投入保证金不超过人民币1,000万元，上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　公司从事期货套期保值业务的资金来源于自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司拟通过境内商品期货交易所期货合约开展包括不限于焦煤、焦炭、甲醇、公司所产化工产品及其他与公司生产经营有关的期货品种。

　　（五）交易期限

　　自2024年1月1日至2024年12月31日，12个月内有效。在上述额度范围和期限内，董事会授权期货套保工作小组负责具体实施套期保值业务相关事宜，按照公司建立的《期货套期保值管理制度》相关规定及流程开展业务。

　　二、审议程序

　　公司于2023年12月13日召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次开展期货套期保值业务在董事会审批权限内，该议案无需提交股东大会审议。

　　三、套期保值业务风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

　　2、内部控制风险：期货交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、操作风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

　　4、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，明确开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格在董事会审议通过的方案权限内开展套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。

　　4、重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　5、配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境。

　　6、公司定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

　　四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

　　通过开展期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料、产品价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于公司提高应对市场价格波动的能力。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，计划投入的期货保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司的正常经营业务。

　　公司严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作。

　　五、独立董事意见

　　公司使用自有资金利用期货市场开展与生产经营相关的原材料及公司产品的套期保值业务，可以有效规避和降低公司生产经营相关原材料、产品价格波动风险；同时公司制定了《期货套期保值管理制度》，完善了相关内控流程，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们认为公司本次开展期货套期保值业务合法合规，同意公司开展期货套期保值业务。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司开展期货套期保值业务是为了充分运用套期保值工具有效规避和降低规避原材料、产品价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响；同时公司已制定《期货套期保值管理制度》，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

　　2023年12月14日