宏发科技股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　股票代码：600885    公司简称：宏发股份       公告编号：临2023-074

　　债券代码：110082    债券简称：宏发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）、董事会会议召开情况

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2023年12月7日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十七次会议的通知，会议于2023年12月12日在公司会议室以通迅方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　（二）、董事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于对外投资设立宏发德国工厂有限责任公司的议案》

　　具体内容详见公司同日披露《宏发股份：对外投资设立宏发德国工厂有限责任公司的公告》。

　　为推进公司国际化发展，实现控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）的新能源电子产品及其产业链的延伸和业务规模的扩张，完善全球销售渠道，提高公司在欧洲的品牌知名度和核心竞争力，宏发电声全资子公司宏发股份欧洲有限公司（以下简称“宏发欧洲”）拟在德国设立全资子公司宏发德国工厂有限责任公司（暂定名，具体名称以注册批复为准，以下简称“宏发德国工厂”），英文名：Hongfa Factory Germany GmbH （暂定名），注册资本为200万欧元，经营范围为生产电子元件，并授权公司管理层负责签署与宏发德国工厂设立相关的法律文件及处理后续相关事宜。

　　本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于对宏发股份欧洲有限公司增加资本准备金投入的议案》

　　因经营发展需要，根据《宏发股份欧洲有限公司股东大会会议记录》和《厦门宏发电声股份有限公司第五届第十一次董事会决议》，宏发电声拟以货币资金的形式对宏发欧洲增加资本准备金投入1400万欧元，用于注册设立宏发德国工厂以及宏发德国工厂的建设、生产和经营。

　　本次投资有助于宏发电声开拓国际化市场，丰富国际化人才储备和积累海外制造经验，满足核心客户供应链本地化要求，提高在当地技术、产品、服务的响应速度，同时提高公司供应链国际化水平，提升宏发电声产品品牌的知名度和企业知名度。

　　本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：600885            证券简称：宏发股份            编号：临2023-075

　　债券代码：110082            债券简称：宏发转债

　　宏发科技股份有限公司

　　对外投资设立宏发德国工厂

　　有限责任公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宏发德国工厂有限责任公司（暂定名，具体名称以注册批复为准）

　　● 投资金额：注册资本200万欧元

　　● 相关风险提示：本次投资行为需经德国工商登记等有关部门批准后方可实施。

　　一、对外投资概述

　　（一）为推进宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）国际化发展，实现控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）的新能源电子产品及其产业链的延伸和业务规模的扩张，完善全球销售渠道，提高公司在欧洲的品牌知名度和核心竞争力，宏发电声全资子公司宏发股份欧洲有限公司（以下简称“宏发欧洲”）拟在德国设立全资子公司宏发德国工厂有限责任公司（暂定名，具体名称以注册批复为准，以下简称：标的公司），英文名：Hongfa Factory Germany GmbH （暂定名）。

　　（二）本次对外投资事项已经公司第十届董事会第十七次会议和宏发电声第五届董事会第十一次会议审议通过，同意实施该项目，并授权公司管理层负责签署与公司设立相关的法律文件及处理后续相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定，无须提交公司或宏发电声股东大会审议。

　　（三）本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、中文名称：宏发股份欧洲有限公司

　　英文名称：Hongfa Group Europe GmbH

　　2、注册地址：德国美因塔尔市

　　3、注册资本：200万欧元

　　4、执行董事：郭满金先生、郭晔先生

　　5、股权结构：宏发电声持有其100%股权，即宏发欧洲为宏发电声的全资子公司

　　6、经营范围：开发、制造和销售、收购和参股继电器和其他电子元件的生产公司、开发服务供应商、模具设备制造公司等。

　　7、宏发欧洲公司2022年度资产总额1377.56万元、负债总额8.16万元、净资产1369.40万元、营业收入0、净利润-104.13万元、资产负债率0.59%； 2023年9月份资产总额1288.44万元、负债总额8.46万元、净资产1279.98万元、营业收入0、净利润-119.82万元、资产负债率0.66%。

　　8、投资协议主体为宏发欧洲，无其他投资主体。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、中文名称：宏发德国工厂有限责任公司

　　英文名称：Hongfa Factory Germany GmbH

　　2、注册地点：德国美因塔尔市

　　3、注册资本：200万欧元

　　4、执行董事：郭晔先生、楼登峰先生

　　5、经营范围：生产电子元件

　　6、资金方式：以现金出资

　　7、股权比例：宏发欧洲持有其100%的股权，宏发欧洲为宏发电声全资子公司。

　　以上信息以主管机关最终核准内容为准。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）、宏发欧洲的执行董事郭晔先生于德国当地时间12月12日签署宏发德国工厂设立公证文件，主要内容如下：

　　1、公司名称为宏发德国工厂有限责任公司。

　　2、该公司地点位于德国美因塔尔市。

　　3、公司的经营范围是生产电子元件。

　　4、本公司的股本为200万（即贰佰万）欧元。

　　5、执行董事：郭晔先生、楼登峰先生

　　6、股本认购情况：宏发股份欧洲有限公司 200万欧元

　　7、公司在商业登记处申请注册前，认购股份的款项必须以现金方式支付

　　8、各方签署后即生效。公司经营无期限。

　　（二）、因经营发展需要，根据《宏发股份欧洲有限公司股东大会会议记录》和《厦门宏发电声股份有限公司第五届第十一次董事会决议》，宏发电声拟以货币资金的形式对宏发欧洲增加资本准备金投入1400万欧元，用于注册设立宏发德国工厂以及宏发德国工厂的建设、生产和经营。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　此次投资有助于满足核心客户供应链本地化要求，提高在当地技术、产品、服务的响应速度，丰富国际化人才储备和积累海外制造经验，同时提高公司供应链国际化水平，增强公司品牌度和企业影响力，提高公司的综合竞争能力。

　　此次投资将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）财务风险

　　本次对外投资将增加公司资本开支和现金支出，存在新设子公司实际效益未达预期，对公司财务状况产生不利影响的风险。公司投资后，日常经营多采用外币结算，存在汇率大幅波动而使公司投资发生损失的风险。

　　（二）经营环境变化风险

　　本次对外投资是在境外开展业务，在实际经营过程中可能面临国家或当地政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，审慎经营。

　　（三）跨境管理的风险

　　由于公司本次对外投资是宏发电声在欧洲首次投资生产制造，对人力资源、财务管理等各方面制度建设提出更高的要求，理论上确实存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。

　　（四）审批程序风险

　　本次对外投资尚需在境外办理注册登记等相关手续。能否完成相关审批手续存在不确定性。公司将密切关注境外子公司的后续发展进程，积极防范和应对境外子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

　　特此公告。

　　● 报备文件

　　（一）公司第十届董事会第十七次会议决议

　　（二）宏发电声公司第五届董事会第十一次会议决议

　　（三）宏发德国工厂设立公证文件

　　（四）宏发股份欧洲有限公司股东大会会议记录

　　宏发科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日