北京空港科技园区股份有限公司 关于以债转股方式对北京天源建筑工程 有限责任公司增资暨关联交易的公告

　　证券简称：空港股份         证券代码：600463          编号：临2023-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）

　　● 增资金额：人民币234,154,002.44元

　　● 天源建筑目前注册资本14,500万元，北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）持有天源建筑80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为天源建筑另一股东，持有天源建筑20%的股权。

　　● 空港天宏为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）下属全资子公司，为公司关联法人。

　　● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

　　● 履行的审议程序：本事项经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发及其控制的企业进行的关联交易共26次，累计金额62,970.08万元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

　　一、关联交易暨增资情况概述

　　为降低公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）资产负债率、确保其日常业务正常开展，公司拟与天源建筑另一股东北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）按所持天源建筑股权比例，同比例对天源建筑进行增资，即公司以截至2023年9月30日持有的天源建筑234,154,002.44元债权，空港天宏将在承接北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）对天源建筑全部债权后，按股权比例将持有的天源建筑58,538,500.61元债权转为对天源建筑的长期股权投资。本次增资资金全部计入天源建筑的资本公积，不增加天源建筑注册资本。

　　经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称中兴财光华）审计，截至2023年9月30日，公司对天源建筑的债权总金额为234,154,002.44元，前述债权不存在抵押、质押、查封或冻结等司法措施或第三方权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。公司及空港天宏拟将天源建筑的债权以债转股形式进行增资，本次增资不会改变天源建筑的股权结构，天源建筑仍为公司控股子公司。

　　本次与关联人共同对天源建筑进行增资事项采用非公开协议方式进行。

　　不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港天宏未发生交易。

　　本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　依照现行《公司章程》的相关规定，本次对天源建筑增资暨关联交易事项超出董事会权限范围，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　天源建筑另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联人，股权结构如下：

　　（二）关联人基本情况

　　1.企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司

　　2.企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　3.统一社会信用代码：91110113749372877L

　　4.住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号蓝天大厦二层西南侧

　　5.法定代表人：门振权

　　6.注册资本：200万元人民币

　　7.成立时间：2003年04月22日

　　8.主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评;劳务派遣;保洁服务;人工搬运;人员培训;接受委托从事劳务服务;商业信息咨询（中介服务除外）;婚姻介绍（涉外婚姻除外）;家庭服务;物业管理;停车场管理服务;委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.实际控制人：北京空港经济开发有限公司

　　10.最近一年及一期财务数据：

　　截至2022年12月31日，空港天宏总资产4,774.68万元，净资产903.93万元；2022年度实现营业收入3,781.52万元，实现净利润166.01万元（上述数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，空港天宏总资产4,434.50万元，净资产899.26万元；2023年1至9月实现营业收入3,026.68万元，实现净利润-13.71万元（上述数据未经审计）。

　　三、增资对象基本情况

　　（一）公司名称：北京天源建筑工程有限责任公司

　　（二）公司性质：其他有限责任公司

　　（三）统一社会信用代码：91110113633699173P

　　（四）注册资本：14,500万元

　　（五）注册地址：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号

　　（六）法定代表人：李治国

　　（七）主营业务：施工总承包;专业承包;劳务分包;工程造价咨询;招投标代理;技术咨询;工程监理;工程项目管理;城市园林绿化施工;租赁建筑工程机械设备;保洁服务;销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品;销售食品;工程设计;普通货运;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理[仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳]。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（八）天源建筑最近一年及一期的主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　（注：以上数据为天源建筑单户口径数据）

　　（九）增资前后天源建筑股权结构

　　天源建筑为公司控股子公司，本次天源建筑另一股东空港天宏按照股权比例同比例进行债转股，并全额计入至天源建筑资本公积，天源建筑的股权结构不发生变化，本次增资后天源建筑两股东具体出资额及股权比例见下表：

　　四、增资协议的主要内容

　　公司及空港天宏作为天源建筑的股东及债权人，将与天源建筑签订《债权转增资协议》，具体协议内容如下：

　　甲方（债权人）：北京空港科技园区股份有限公司

　　乙方（债权人）：北京空港天宏人才服务中心有限公司

　　丙方（债务人）：北京天源建筑工程有限责任公司

　　（一）债权的确认

　　292,692,503.05元（大写：人民币贰亿玖仟贰佰陆拾玖万贰仟伍佰零叁元零伍分，下称“转增资债权”），其中甲方对丙方享有234,154,002.44元的待转增资债权；乙方按照其持有丙方的股权比例将对丙方享有的58,538,500.61元债权确认为待转增资债权。

　　2.截至本协议签署之日，转增资债权之上不存在影响本次交易的事项。

　　（二）债权转增资操作模式

　　1.根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月12日出具的中兴财光华审会字[2023]第217250号《审计报告》，以2023年9月30日为审计基准日，丙方经审计的净资产为-15,023.94万元。

　　2.各方同意，参考标的公司审计结果，以此为作价基础，甲、乙方同意以其共计享有的292,692,503.05元债权按其各自股权比例对丙方进行增资，其中丙方注册资本不做变更，转增资债权全部计入丙方资本公积中。

　　3.截至本协议签署之日，甲、乙方为丙方股东，丙方的股权结构如下：

　　单位：万元

　　各方确认，本次债权转增资后，丙方的注册资本及甲、乙方的股权比例不变。

　　4.甲、乙、丙三方应按照国有资本相关管理规定履行内部审议程序和外部审批程序通过本次债权转增资方案，丙方负责完成债权转增资等相关事项必要的法律手续和账务处理工作，甲乙双方应予以配合。

　　（三）甲、乙方享有的权利

　　本次债权转增资方案完成后，甲、乙方继续享有丙方公司章程规定股东权利，无其他任何特殊权利。

　　（四）费用及税费的承担

　　因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，以及因履行本协议在债权转增资过程中及债权转增资后的所需缴纳的相关税费由协议各方各自承担。

　　（五）协议成立与生效

　　本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部成就后正式生效：

　　1.本协议成立；

　　2.甲、乙、丙三方董事会和/或股东大会审议通过债权转增资事项等相关事项。

　　3.如需审批的应履行完毕审批手续。

　　（六）违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反本协议规定义务给其他方造成损失的，违约方应负责赔偿守约方所蒙受的实际损失。

　　（七）协议的变更、解除和终止

　　1.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　2.本协议在下列情况下解除：

　　（1）经各方当事人协商一致解除。

　　（2）任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，且使本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方承担违约责任。

　　（3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　　3.非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

　　（八）争议解决

　　1.本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　　2.本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

　　公司与空港天宏及天源建筑尚未签订《债权转增资协议》，具体内容以实际签署的《债权转增资协议》为准。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）审计委员会意见

　　根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第217250号），截至2023年9月30日，公司持有天源建筑的全部债权（即本次转股金额）为234,154,002.44元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的19.71%；本次债转股实施后，上述234,154,002.44元债权将全部转换为公司对天源建筑的股权，并计入至天源建筑资本公积。

　　本次对天源建筑按股权比例实施债转股，旨在降低天源建筑资产负债率、确保其日常业务正常开展，符合公司业务开展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员会同意将《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四十次会议审议。该事项尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司第七届董事会第三次独立董事专门会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事本着认真负责的态度，对本次为天源建筑提供财务资助暨关联交易进行了审慎的事前审查，基于客观、独立的原则出具如下意见：

　　本次公司与空港天宏共同对天源建筑进行债转股事项，旨在改善天源建筑资产负债情况，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　对于与关联人共同对天源建筑进行债转股事项，我们表示认可并同意将《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》提交第七届董事会第四十次会议审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　本次公司与空港天宏共同对天源建筑进行债转股事项，是为降低天源建筑资产负债率、确保其日常业务正常开展，是在公司综合考量各种天源建筑的经营能力及风险等各方面因素后，基于公司业务开展及经营管理需要所作出的合理举措，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次与关联人共同对天源建筑进行债转股事项属于关联交易，公司严格按照有关对外投资及关联交易的法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避对该议案的表决。

　　我们同意《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》，并提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　（四）董事会意见

　　公司本次与空港天宏按各自股权比例对天源建筑进行债转股事项，是公司在公司综合考量各方面因素后，基于公司业务开展及经营管理需要所作出的合理举措，符合公司实际经营管理需要，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，董事会同意《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司2023年第六次临时股东大会审议。

　　六、本次对天源建筑增资对上市公司的影响

　　公司对天源建筑以债转股的方式进行增资，将大幅优化天源建筑的资产负债情况，天源建筑是公司建筑施工业务的主要实施主体，本次交易有利于公司主营建筑业务的持续开展，符合公司经营管理需要。

　　本次增资后，天源建筑仍为公司控股子公司，天源建筑的注册资本、股权结构维持不变，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）2023年年初至本公告披露日，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易(日常关联交易除外)累计已发生关联交易45,400万元，其中：

　　1.空港开发为公司融资提供担保共计2笔，担保总额为15,000万元；

　　2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29,000万元；

　　3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计3笔，担保总额为1,400万元。

　　（二）过去12个月内，公司与空港开发及其控制的企业共进行关联交易(日常关联交易除外)累计已发生关联交易62,612.83万元，其中：

　　1.空港开发为公司融资提供担保共计2笔，担保总额为15,000万元；

　　2.空港开发为天源建筑融资提供担保共计5笔，担保总额为29,000万元；

　　3.公司为天源建筑融资提供担保，空港开发按照空港天宏持有天源建筑股权比例为天源建筑融资提供反担保共计4笔，担保总额为3,400万元。

　　4.2023年10月26日及2023年10月27日，空港开发全资子公司北京空港亿兆地产开发有限公司归还借款本息15,212.83万元，内容详见2023年10月31日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《空港股份关于关联方非经营性资金占用还款情况的完成公告》。

　　八、上网公告附件

　　（一）天源建筑2023年1-9月审计报告（中兴财光华审会字[2023]第217250号）；

　　（二）空港股份独立董事关于相关事项的事前认可；

　　（三）空港股份独立董事关于相关事项的独立意见；

　　（四）空港股份董事会审计委员会关于相关事项的书面审核意见。

　　九、备查文件

　　（一）空港股份第七届董事会第四十次会议决议；

　　（二）空港股份第七届董事会审计委员会第三十二次会议纪要；

　　（三）空港股份第七届董事会第三次独立董事专门会议纪要；

　　（四）空港股份、空港天宏、天源建筑关于《债权转增资协议》。

　　特此公告。

　　北京空港科技园区股份有限公司董事会

　　2023年12月13日