新华文轩出版传媒股份有限公司关于 收购控股子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2023-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“新华文轩”或“本公司”）拟以自有资金收购控股股东四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）持有的公司控股子公司四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”、“标的公司”）17%的股权，转让价格为3,476.84万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易前12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。根据上海证券交易所股票《上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易金额未达到披露要求，但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易属于须予披露的交易。

　　● 本次交易已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将此议案提交董事会审议。本次交易已经公司第五届董事会2023年第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议批准。

　　受宏观经济变化、行业需求及市场竞争等影响，标的公司未来经营情况存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化公司内部的资源配置，持续打造图书电商发展新模式，进一步提升供应链服务体系价值，为内容创意出版、文化消费、教育服务各大业务板块提供有力支撑，助力公司主业高质量发展。公司拟以自有资金收购控股股东四川新华出版发行集团持有的公司控股子公司文轩在线17%的股权，本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年9月30日）的股东全部权益评估价值为参考依据，交易对价为人民币3,476.84万元。收购完成后，本公司持有文轩在线的股权比例为92%，四川新华出版发行集团持有文轩在线的股权比例为8%。

　　四川新华出版发行集团为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，本次关联交易前12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。根据《上市规则》的规定，本次交易金额未达到披露要求。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。

　　本次交易已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，同意将此议案提交董事会审议。公司于2023年12月13日召开第五届董事会2023年第十五次会议，与该项议案有关的董事周青先生、刘龙章先生、戴卫东先生、柯继铭先生、谭鏖女士对该项议案回避表决，其余非关联董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司收购四川文轩在线电子商务有限公司17%股权的议案》。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　四川新华出版发行集团持有本公司55.40%的股权，为本公司控股股东。（四川新华出版发行集团已与四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有的60,617,242股公司股份协议转让予四川文投集团。若股权转让事项完成，新华出版发行集团将持有公司622,972,283股股份，占公司总股本的50.4905%。截至本公告日期，该股权转让事项已获主管部门批复，尚未完成股权过户登记。有关详情请参见日期为2023年9月15日的公告。）根据《上市规则》第6.3.3条的规定，四川新华出版发行集团为本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：四川新华出版发行集团有限公司

　　成立时间：2000年12月20日

　　统一社会信用代码：915100007089237087

　　注册资本：59,382.2万元

　　主要股东：四川发展（控股）有限责任公司持有四川新华出版发行集团 100%股权

　　法定代表人：周青

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　主要办公地点：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层

　　经营范围：出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，四川新华出版发行集团经审计资产总额2,470,325.19万元、资产净额1,541,847.59万元、营业收入1,122,223.18万元、净利润132,551.75万元；截至2023年9月30日，四川新华出版发行集团资产总额2,674,619.82万元、资产净额1,620,458.00万元、营业收入825,658.33万元、净利润102,209.50万元（未经审计）。

　　履约能力分析：四川新华出版发行集团财务状况和经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：收购本公司控股子公司文轩在线17%的股权

　　2、标的公司基本情况

　　名称：四川文轩在线电子商务有限公司

　　成立时间：2010年7月1日

　　统一社会信用代码：91510106556445806T

　　出资额：6,000万元人民币

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：成都市金牛区文轩路6号

　　主要经营场所：成都市金牛区文轩路6号

　　法定代表人：邹健

　　经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；办公用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；通讯设备销售；日用品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；计算机系统服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；版权代理；其他文化艺术经纪代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；网络出版物出版；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：本次收购前，本公司持有文轩在线75%的股权，四川新华出版发行集团持有文轩在线25%的股权；收购完成后，本公司持有文轩在线92%的股权，四川新华出版发行集团持有文轩在线8%的股权。

　　最近一年又一期的主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额309,864.34万元、资产净额-9,096.94万元、营业收入314,568.49万元、净利润31.11万元1

　　12022年财务数据经由有证券资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　；截至2023年9月30日，资产总额 337,086.58万元、资产净额-8,495.66万元、营业收入234,167.28万元、净利润601.29万元2

　　22023年前三季度财务数据经由有证券资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。

　　（二）关联交易价格确定的原则和方法

　　1.交易标的的评估情况

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川新华出版发行集团有限公司拟转让股权涉及的四川文轩在线电子商务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2023〕321号，以下简称“《评估报告》”），本次交易的评估情况如下：

　　（1）评估基准日：2023年9月30日

　　（2）评估方法：收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。

　　（3）评估结论：在满足评估假设条件下，文轩在线的股东权益在评估基准日的市场价值为人民币20,452.00万元。

　　（4）评估结论使用有效期：本资产评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日2023年9月30日起，至2024年9月29日止。

　　（5）重要评估假设：

　　①假设文轩在线将保持现有的经营模式持续经营。

　　②截至评估基准日，文轩在线货币资金存款和其他非流动资产的综合存款利率约为3%，本次评估假设未来存款利率水平保持不变。

　　③假设文轩在线所需的生产经营场所未来仍以租赁方式取得。

　　④除非另有说明，假设文轩在线完全遵守所有有关的法律法规，并假定文轩在线管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　2.交易标的的定价

　　交易标的股权转让价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》所确定的文轩在线股东全部权益的评估值20,452.00万元作为定价依据，经交易双方协商一致，确定标的股权的转让价格为人民币3,476.84万元。

　　3.定价合理性分析

　　本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估方法为收益法、资产基础法，采用收益法测算结果为评估结论。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　本公司将与四川新华出版发行集团就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要条款及相关安排如下：

　　（一）交易标的

　　四川新华出版发行集团将所持有的文轩在线17%的股权有偿转让给新华文轩。

　　（二）产权转让的价格

　　标的股权评估基准日为2023年9月30日。双方一致同意，标的股权转让价格以《评估报告》确定的文轩在线股东全部权益的评估值20,452.00万元作为定价依据，确定标的股权的转让价格为人民币3,476.84万元（大写：人民币叁仟肆佰柒拾陆万捌仟肆佰元整）。

　　（三）产权转让的方式

　　本次标的股权转让，采用非公开协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订股权转让协议，实施产权交易。

　　（四）产权转让涉及的企业职工安置

　　本次产权转让不涉及职工安置。

　　（五）产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　文轩在线具有独立法人主体资格，本次标的股权转让后，文轩在线将继续享有及承担其全部债权债务。

　　（六）产权转让中涉及的资产处置

　　本次产权转让完成后，文轩在线将继续持有其全部资产。

　　（七）产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件

　　转让价款采用一次性付款方式，新华文轩应在转让合同生效之日起5个工作日内一次性付清全部转让价款。

　　（八）产权交割事项

　　由评估基准日起至标的股权的工商变更登记完成日止，文轩在线其间产生的盈利或亏损及风险由本次产权转让交割完成之后的股东按股权受让比例享有及承担。

　　（九）违约责任

　　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如四川新华出版发行集团违约致使本合同不能履行，则四川新华出版发行集团按总价款的3%向新华文轩支付违约金；如新华文轩违约致使本合同不能履行，则新华文轩按总价款的3%向四川新华出版发行集团支付违约金。

　　（十）合同生效条件

　　（1）四川新华出版发行集团有权机构批准；

　　（2）新华文轩有权机构批准。

　　国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

　　（十一）治理结构

　　本次交易完成后，标的公司不设董事会、监事会，设执行董事1名，由新华文轩推荐，股东会选举产生；设监事1名，由四川新华出版发行集团推荐，股东会选举产生；总经理由新华文轩推荐、执行董事聘任。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易完成前后，文轩在线均系公司合并报表范围内子公司。本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。除上述四、（十一）治理结构中涉及的变化外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次收购股权不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　六、关联交易的审议情况

　　（一）公司董事会审议情况

　　2023年12月13日公司第五届董事会2023年第十五次会议审议通过了《关于本公司收购四川文轩在线电子商务有限公司17%股权的议案》，与该项议案有关的董事周青先生、刘龙章先生、戴卫东先生、柯继铭先生、谭鏖女士对该项议案回避表决，其余非关联董事皆同意该项议案。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2023年12月12日召开2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于本公司收购四川文轩在线电子商务有限公司17%股权的议案》。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　过去12个月，本公司与同一关联人未发生同类别交易。

　　八、存在的风险及解决措施

　　本次交易为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，可能面临标的公司未来业务收入和盈利水平因激烈的行业竞争产生波动的风险；随着市场需求的变化，面临阅读形式变化带来的行业结构变革，可能有对市场份额和营业收入产生不利影响的风险；随着同行业企业对核心人才的竞争日益激烈，有核心人才和管理团队流失对标的公司经营业绩产生不利影响的风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2023年12月13日