獐子岛集团股份有限公司 第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002069         证券简称：獐子岛         公告编号：2023-36

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年12月13日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事9名，董事姜云全、独立董事史达因工作原因未能现场出席，分别委托董事战成敏、独立董事张晓东代为出席并行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长李卫国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让部分资产的议案》。

　　议案全文详见公司于2023年12月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2023-38）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年12月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十次会议独立董事意见》。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　议案全文详见公司于2023年12月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-39）。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002069         证券简称：獐子岛         公告编号：2023-37

　　獐子岛集团股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2023年12月13日以现场方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事2名，监事刘长锁因工作原因未能现场出席，委托监事会主席马晓丹代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由监事会主席马晓丹女士主持，与会监事经过讨论，审议并通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于挂牌转让部分资产的议案》。

　　详见公司于2023年12月14日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2023-38）。

　　监事会发表审核意见如下：公司此次资产挂牌出售将有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。本次资产转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的资产评估公司进行了资产评估，并以资产评估结果作为挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产挂牌转让。

　　本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002069          证券简称：獐子岛          公告编号：2023-38

　　獐子岛集团股份有限公司

　　关于挂牌转让部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、交易内容：公司拟在大连产权交易所通过公开挂牌方式转让所属相关资产，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　3、由于本次拟转让资产通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前挂牌受让方和最终交易价格尚未确定，尚无法判断是否构成关联交易。

　　4、本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并已经履行评估结果备案程序，已经取得主管部门的批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过大连产权交易所以公开挂牌方式转让所属相关低效资产，包括位于长海县獐子岛镇的公司原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产及部分海域使用权等，资产类型具体包括房屋建（构）筑物、机器设备、土地使用权、海域使用权（以下简称“标的资产”）。本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值合计人民币10,239.28万元，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司本次资产转让事宜将通过在大连产权交易所公开挂牌方式进行，交易对手方不确定。公司将根据本次交易的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易标的为公司所属相关资产，包括公司持有的原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产，以及部分海域使用权等。其中：原鲍鱼厂资产（包括房屋建筑物30处、构筑物12项、机器设备57项、土地使用权3宗）；原育苗三厂资产（包括房屋建筑物13处、构筑物13项、机器设备11项、土地使用权4宗）；海域使用权5宗（不含海底存货）；台筏1,466台。

　　具体如下：

　　1、原鲍鱼厂资产

　　（1）房屋建筑物

　　房屋建筑物主要为原鲍鱼厂泵房、办公室、养殖车间、培育间、育苗车间、蓄水池、砂滤池、办公楼、种鲍间、配电房等30处房屋建筑物，总建筑面积17,767.44㎡，评估价值合计为人民币1,273.98万元。原鲍鱼厂房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等资产大部分系公司上市前自建取得，主要房屋建筑物为砖混结构，建筑周边地块有居民房屋建设用地，部分厂房用于鲍鱼苗、海胆苗培育试验，整体资产利用率较低。

　　（2）构筑物

　　构筑物主要为原鲍鱼厂厂区道路、海堤、海底管道工程等12项资产，评估价值合计为人民币132.99万元。

　　（3）机器设备

　　机器设备主要包括原鲍鱼厂供水设备、取暖设备、发电机组、预热器、水泵、罗茨风机、板式换热器、刷板机、保险柜、文件柜、办公桌椅等57项资产，共计104台（套/个/把/张），评估价值合计为人民币154.99万元。

　　（4）土地使用权

　　土地使用权共计3宗，分别位于长海县獐子岛镇西獐社区大扁滩屯232号、长海县獐子岛镇西獐社区大扁滩屯233号、长海县獐子岛镇西獐村大扁滩屯，用地性质为工业（或仓储），土地使用权面积合计21948㎡，评估价值合计为人民币490.83万元。

　　2、原育苗三厂资产

　　（1）房屋建筑物

　　房屋建筑物主要为原育苗三厂仓库、饵料及保种间、办公楼、培育间、海水泵房、海水沉淀池等13处房屋建筑物，房屋建筑物坐落于长海县獐子岛镇褡裢村，建筑面积合计为6,286.49㎡，评估价值合计为人民币286.74万元。原育苗三厂房屋建筑物、构筑物、机器设备、土地使用权等资产大部分系公司上市前自建取得，主要房屋建筑物为砖混结构，建筑周边为林地，已闲置多年。

　　（2）构筑物

　　构筑物主要为原育苗三厂厂区道路、海堤、水池、机井以及海水供排水管道等13项，评估价值合计为人民币210.33万元。

　　（3）机器设备

　　机器设备主要为原育苗三厂电器设备、台钻、除尘器、饵料浓缩机、锅炉、变频柜等设备等11项设备，均处于闲置状态，评估价值合计为人民币41.65万元。

　　（4）土地使用权

　　土地使用权共计4宗，位于长海县獐子岛镇褡裢村大圈屯和西沟屯，用地性质为工业（或仓储），土地使用权面积合计16,003㎡，评估价值合计为人民币358.12万元。

　　3、海域使用权（不含海底存货）

　　5宗海域使用权位于长海县獐子岛镇，其中：北部海域4宗、西部海域1宗，用海方式为开放式养殖用海（底播增养殖），面积合计1,456.4733公顷（约占公司总确权海域面积的1.53%），评估价值合计为人民币6,690.14万元。

　　4、台筏

　　台筏共1,466台，其中位于獐子岛西部海域1,066台、北部海域400台，评估价值合计为人民币599.51万元。

　　（二）资产抵押情况

　　截至评估基准日2022年12月31日，原鲍鱼厂2处房屋建筑物、1宗土地使用权、5宗海域使用权已设定抵押权，抵押情况如下表所示：

　　1、房屋建筑物

　　2、土地使用权

　　3、海域使用权

　　上述抵押资产已取得债权人的同意转让函，不会对本次交易产生重大障碍。除上述情形外，公司本次拟挂牌转让资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（三）资产价值

　　评估基准日资产价值如下：

　　单位：万元

　　（四）评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，对拟转让的标的资产进行了评估，并出具了《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（众华评报字[2023]第035号）和《獐子岛集团股份有限公司拟出售褡裢村资产涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（众华评报字[2023]第036号）。根据评估报告，纳入本次评估范围的资产账面价值为393.06万元，评估价值为10,239.28万元。详见与本公告同日披露的第035号和第036号资产评估报告。

　　具体明细如下表所示：

　　单位：万元

　　具体评估结果及推算过程等请详见随本公告一起披露的《獐子岛集团股份有限公司拟出售资产涉及的相关资产市场价值资产评估说明》、《獐子岛集团股份有限公司拟出售褡裢村资产涉及的相关资产市场价值资产评估说明》。

　　四、协议的主要内容

　　本次交易事项尚无明确受让方，相关交易协议条款等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让支付等事项，公司将及时履行信息披露义务。

　　为此次公开挂牌转让事项的推进所需，董事会批准公司经营管理层筹备挂牌的相关手续、预先发布挂牌转让资产相关信息等事宜；董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理挂牌后交易的相关事宜，包括但不限于：与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等。

　　五、定价依据

　　首次公开挂牌转让价格不低于资产评估机构对标的资产的评估价值，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定。

　　六、交易的其他安排

　　本次资产出售不涉及人员安置情况，因交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，公司是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待完成公开挂牌后方能确定。

　　七、交易目的及对公司的影响

　　为了进一步盘活存量资产、提高资产运营效率，持续优化业务结构，公司结合市场需求及企业实际情况，计划转让部分闲置资产及部分相关海域，本次转让将有利于公司资源的进一步有效整合，不断提高公司主营主业质量和企业竞争力，有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。

　　根据产权交易所挂牌相关规则，2023年度暂无法完成此交易，相关交易成交价格存在不确定性，交易结果产生的影响暂无法准确计算。经公司财务部门初步测算，若上述资产在2024年均以评估值转让成交，预计公司可回收流动资金10,239.28万元，增加净利润约0.9亿元，增加净资产约0.9亿元，具体数据以年审会计师审计为准。本次资产转让实现后将对公司的现金流产生一定积极的影响，公司财务状况将进一步改善。

　　八、独立董事意见

　　本次资产挂牌转让是公司为了进一步优化其资产结构，提升资产收益能力的重要举措。本次资产转让聘请了具备执行证券、期货相关业务资格的资产评估公司进行了资产评估，评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了必要的核查程序，评估定价客观、具备公允性。本次资产转让价格以资产评估备案结果作为首次挂牌价格确定依据，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次资产处置事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次资产挂牌转让事宜。

　　本次交易已经取得主管部门的批准，尚需经过股东大会审议批准，并且需在交割完成后，才能确认处置损益，最终结果以年审会计师审计为准，标的资产可能存在无法售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、董事会对评估机构的核查意见

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等有关规定，公司确定辽宁众华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，经核查，董事会认为：该机构具备相关评估业务资质，具有专业的评估能力与多年评估经验，能够胜任本次评估工作。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的利益或冲突，具有独立性。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，遵循了市场通行惯例或准则，实施了必要的评估程序，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论均具有合理性。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、第八届董事会第十次会议独立董事意见；

　　4、《资产评估报告》、《评估说明》。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002069           证券简称：獐子岛           公告编号：2023-39

　　獐子岛集团股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议提请于2023年12月29日召开2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第八届董事会第十次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2023年12月29日（星期五）10:00-11:00

　　（2）网络投票时间：2023年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月29日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日9:15~15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日及出席对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2023年12月25日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼1号会议室

　　8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项：

　　2、披露情况：

　　以上议案经公司第八届董事会第十次会议审议通过，具体议案内容详见2023年12月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　2、登记时间：2023年12月27日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼投资证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：刘邦

　　联系电话：0411-39016969

　　传真：0411-39016111

　　通讯地址：辽宁省大连市中山区港隆路151号国合中心8楼

　　邮编：116007

　　电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

　　2、参会股东的食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362069。

　　2、投票简称：“獐子投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15~9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日9:15~15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书             NO.

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托方（签字或盖章）：

　　委托方《居民身份证》公民身份号码或《营业执照》统一社会信用代码：

　　委托方持股性质：

　　委托方持股数量：

　　委托方证券账户号码：

　　受托方（签字）：

　　受托方《居民身份证》公民身份号码：

　　委托日期：

　　有效期限：