山东中锐产业发展股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002374        证券简称：中锐股份         公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日在公司会议室，以现场结合通讯表决的方式召开第六届董事会第七次会议。本次会议通知已于2023年12月8日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规，公司对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益专项审核报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《非经常性损益专项审核报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了基准日为2023年9月30日的《内部控制自我评价报告》。公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法规的规定；公司的各项制度能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。本议案尚需提交股东大会审议通过。修改后的《独立董事工作制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、 审议通过了《关于修改<董事会专门委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，结合《公司章程》和公司实际情况，公司对已有的董事会专门委员会相关工作制度进行了调整，修订了《董事会专门委员会工作细则》。修改后的《董事会专门委员会工作细则》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、 审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议通过。《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、 审议通过了《关于改选公司审计委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、总裁朱亚辉先生不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举贡明先生（简历见附件）为公司第六届董事会审计委员会委员，与钱志昂先生、朱永新先生共同组成公司第六届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　八、 审议通过了《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com. cn）上发布的《关于子公司签订债务清偿相关协议的公告》（公告编号：2023-048）。

　　九、 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年12月29日14:30在上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。

　　特此公告。

　　山东中锐产业发展股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002374        证券简称：中锐股份        公告编号：2023-048

　　山东中锐产业发展股份有限公司

　　关于子公司签订债务清偿相关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司控股子公司华宇园林拟与深溪镇政府签订债务清偿相关协议，其中华宇园林将前期深溪镇政府已欠付的款项2637万元转为对其借款的事项，基于谨慎性原则形成财务资助，对象为深溪镇政府，金额为2637万元，借款期限3个月，借款期限内不计利息。

　　2、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》，同意华宇园林签订债务清偿相关协议。该事项尚需提交股东大会审议。

　　3、本次财务资助事项存在债务人不能按期足额履行还款义务的风险。公司将密切关注债务人的履约情况，由专人及时跟进，加强对债务人的监督和催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。

　　一、协议基本情况

　　山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”或“乙方”）与遵义市红花岗区深溪镇人民政府（以下简称“深溪镇政府”或“甲方”）于2015年签订了《深溪河湿地公园工程建设项目设计施工一体化合同协议书》（以下简称“《施工合同》”），该项目已于2018年达到支付条件，甲方仍有部分工程相关款项未支付。为顺利推进《施工合同》项下债权债务的履行，基于甲方资金困难，偿债能力不足，经双方友好协商，拟签订债务清偿相关协议（以下简称“本协议”）。

　　二、交易对象的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：遵义市红花岗区深溪镇人民政府

　　成立时间：2018年03月28日

　　注册地点：贵州省遵义市红花岗区深溪镇街道

　　法定代表人：叶海

　　2、主要财务指标的说明

　　深溪镇政府的上级单位为遵义市红花岗区人民政府，根据遵义市红花岗区人民政府网站公示的《红花岗区2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年遵义市红花岗区完成财政总收入61.55亿元，一般公共预算支出40.18亿元。

　　3、关联关系说明

　　公司与交易对象之间不存在关联关系。

　　4、公司在上一会计年度不存在对交易对象提供财务资助的情况。截至本公告披露日，公司未有对外提供财务资助逾期未收回的情况。

　　5、交易对象不属于失信被执行人。

　　三、 协议的主要内容

　　1、双方确认截止2023年12月3日，甲方对乙方负有工程款的债务324.98万元（不包含投资收益、利息等），甲方应在协议签订之日起30日内以现金方式支付给乙方。

　　2、因甲方资金困难，乙方同意将前期施工过程中甲方已欠付的款项2637万元转为对甲方的借款，借款期限3个月（借款时间自协议签订之日起），借款期限内不计利息。

　　3、甲方应当在借款期限届满后按时足额偿还该2637万元的借款本金，偿还方式为全额现金支付。

　　4、借款期限届满后，甲方未足额偿还该笔借款的，应当向乙方支付逾期利息，逾期利息以未偿还金额为基数，借款利息基准利率按中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率执行。

　　5、根据双方签订的《施工合同》，截止2023年12月3日，甲方应支付乙方合同约定的建设期利息、投资收益、回购期利息及延期付款罚息等，由甲乙双方基于《施工合同》友好协商解决。

　　四、审议程序

　　公司于2023年12月13日召开了第六届董事会第七次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》，同意华宇园林与深溪镇政府签订债务清偿相关协议。

　　独立董事发表了同意的独立意见，独立董事认为：该协议系公司基于交易对方回款实际情况，并结合公司经营现状所作出的谨慎决策，有利于加快应收款项回笼，符合公司经营发展需要。该事项审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意华宇园林签订债务清偿相关协议。

　　该事项涉及财务资助，不构成关联交易，需提交股东大会审议。本次提供财务资助不影响公司正常业务的开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　五、风险控制及保障措施

　　公司控股子公司华宇园林将前期债务人已欠付的款项2637万元转为对其借款的事项，未增加公司现金支出，不存在损害公司现有利益的情形。由于债务人未提供担保措施，可能存在债务人不能按期足额履行还款义务的风险，公司将密切关注债务人的履约情况，由专人及时跟进，加强对债务人的监督和催促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。

　　六、董事会意见

　　因甲方资金困难，深溪河项目相关款项至今尚未清偿，公司基于债务人实际履约能力、历史回款经验以及账龄等因素，经过双方多轮沟通，为了更好的化解债务，同意华宇园林将前期甲方已欠付的款项2637万元转为对甲方的借款，借款期限3个月，逾期未偿还将收取利息。该借款行为未增加公司现金支出，不影响公司资金正常周转。上述协议的签署，将可能有利于加快公司应收款项的回收，改善公司现金流状况。因此，董事会同意华宇园林与甲方签订债务清偿相关协议。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　因本次协议签署而形成的财务资助占公司最近一期经审计净资产的比例为1.95%。除此之外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议。

　　2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东中锐产业发展股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002374        证券简称：中锐股份          公告编号：2023-049

　　山东中锐产业发展股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东中锐产业发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月29日  14:30

　　（2）网络投票时间：2023年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月29日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月22日

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止2023年12月22日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼。

　　二、 会议审议事项

　　1、本次会议审议事项如下：

　　本次股东大会提案编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2023年12月14日在选定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　3、特别强调事项

　　上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）现场登记时间、地点

　　1、登记时间：2023年12月25日，上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：上海市长宁区金钟路767弄2号中锐大楼1楼。

　　（二）会议登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮箱、信函等方式进行登记，现场出席本次股东大会的股东请于2023年12月25日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，电子邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准（信函上请注明“股东大会”字样），公司不接受电话方式办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：朱拓  王小翠

　　联系电话：021-22192955

　　电子邮件：ir@chiway.com.cn

　　地址：上海市长宁区金钟路767弄2号

　　邮编：200335

　　2、 会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　六、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书；

　　3、股东登记表。

　　山东中锐产业发展股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362374；    投票简称：“中锐投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月29日上午9:15～9:25,9:30～11:30，下午13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo. com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（单位）出席山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开的2023年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：            受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：                                委托日期：   年  月  日

　　附件3：

　　山东中锐产业发展股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东登记表

　　股东签名或法人股东盖章：                          日期：

　　参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002374           证券简称：中锐股份           公告编号：2023-050

　　山东中锐产业发展股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日在公司会议室，以现场表决的方式召开第六届监事会第七次会议。本次会议通知已于2023年12月8日通过电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席田洪雷先生召集并主持，全体监事经过审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规，公司对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份的非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益专项审核报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《非经常性损益专项审核报告》。

　　监事会认为公司对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月份的非经常性损益情况编制的《非经常性损益明细表》内容真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司实际情况。

　　二、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事田洪雷回避表决。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　监事会认为公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合相关法律、法规及格式指引的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，公司不存在相关违法、违规的情形。

　　三、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了基准日为2023年9月30日的《内部控制自我评价报告》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》。

　　监事会认为公司董事会编制的《内部控制的自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，保证了公司的健康运行及合理的控制经营风险。

　　四、审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议通过。《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于子公司签订债务清偿相关协议的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司在选定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.co m.cn）上发布的《关于子公司签订债务清偿相关协议的公告》（公告编号：2023-048）。

　　特此公告。

　　山东中锐产业发展股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月14日