供销大集集团股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集     公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　㈠股东大会的届次

　　本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会。

　　㈡股东大会的召集人

　　本次会议由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2023年第一次临时股东大会。

　　㈢会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　㈣会议召开的日期、时间

　　⒈现场会议日期、时间：2023年12月29日14:50

　　⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2023年12月29日9：15-9:25、9:30-11:30、

　　13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年12月29日09:15-15:00期间的任意时间。

　　㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　㈥会议的股权登记日：2023年12月21日

　　㈦出席对象

　　⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

　　公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　　公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。公司已于2023年4月受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，其所持股份已不存在放弃表决权及获得股利分配权利的情形。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）2018年、2019年业绩承诺未完成业绩承诺补偿，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。

　　供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　⒉公司董事、监事及高级管理人员；

　　⒊公司聘请的律师；

　　⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　㈧会议地点

　　西安市新城区解放路103号8楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容请详见2023年12月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第十届董事会第二十三次会议决议公告》《关于续聘信永中和会计师事务所的公告》（公告编号：2023-051、2023-052）及《独立董事制度》全文。

　　三、会议登记等事项

　　㈠登记方式

　　直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡登记时间

　　2023年12月25日9:00—12:00，14:00—17:00

　　㈢登记地点

　　西安市新城区解放路103号4层董事会办公室。

　　㈣登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东持股证明到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东持股证明到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股证明到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股证明到公司办理登记。

　　㈤会议联系方式

　　会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

　　会议联系电话：029-87481871

　　会议联系传真：029-87481871

　　会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区解放路103号4层董事会办公室

　　邮政编码：710005

　　信函请注明“股东大会”字样

　　会务常设联系人姓名：许珂、高晶晶

　　㈥会议费用情况

　　出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：“360564”

　　2.股票简称：“大集投票”

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月29日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　第十届董事会第二十三次会议决议

　　附件：授权委托书

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

　　本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　　委托人(法人)：                       受托人（签字）：

　　委托人股东账号：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股性质和数量：

　　本委托书签发日期：    年    月    日

　　本委托书有效期限自     年     月     日至     年     月    日止。

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-053

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　㈠日常关联交易概述

　　供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）或其子公司2024年度预计日常关联交易约为11,765.00万元。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据关联交易对象不同，2024年度日常关联交易预计分为两个子议案，具体如下：

　　1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人2024年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2024年度与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人发生日常关联交易主要为向关联方日常销售商品、接受关联方提供日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等，2024年度预计发生额为11,505.00万元。

　　关联董事尚多旭、韩玮、王卉须回避表决。会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或与其受同一控制的关联人2024年度日常关联交易预计》

　　供销大集或其子公司预计2024年度与新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人或与其受同一控制的关联人发生日常关联交易主要为接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租等，2024年度预计发生额为260.00万元。

　　无关联董事，不涉及回避表决。会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过此议案。

　　㈡2024年度日常关联交易预计以及2023年实际发生情况说明

　　公司2023年度日常关联交易预计经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，相关公告详见公司2023年1月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。2024年度日常关联交易预计以及2023年实际发生情况详见下表：

　　预计2024年度日常关联交易类别和金额以及2023年实际发生情况表

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　㈠关联人基本情况

　　1.基本情况及与上市公司的关联关系

　　公司日常关联交易涉及的关联人主要有以下两大类：

　　⑴ 海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人

　　公司无实际控制人，公司控股股东为海航商控，海南海航二号信管服务有限公司间接持有海航商控100%股份。海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形。

　　⑵ 新合作集团及其一致行动人或与其受同一控制的关联人

　　公司第二大股东新合作集团及其一致行动人或与其受同一控制的关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联关系情形。

　　2.主要关联人基本信息及主要财务数据

　　2024年度日常关联交易预计涉及的主要关联人基本信息及主要财务数据表

　　㈡履约能力分析

　　2024年度日常关联交易预计涉及的关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。同时，为进一步保障公司及全体股东利益，公司在与关联人实际发生关联交易时，还将根据交易时的具体情况协商约定有利于履约保障的相关具体措施。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司日常关联交易内容主要为日常销售商品、日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　㈠关于交易目的及必要性与合理性

　　公司日常关联交易主要是公司与控股股东海航商控及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人、第二大股东新合作集团及其一致行动人或与其受同一控制的关联人的交易，是为了适应市场竞争，共同合作共赢、优势互补。

　　㈡关于交易定价的公允性

　　上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　㈢交易的持续性及对上市公司独立性的影响

　　公司日常关联交易具有一定的持续性，属于正常的商业交易行为，所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，且上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对公司及下属子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响。公司及子公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年预计总额均较小，公司日常关联交易不会形成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

　　如上所述，公司2024年度日常关联交易的相关预计是必要的、合理的。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　经公司2023年第一次独立董事专门会议审查，公司2024年度日常关联交易预计情况，属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　六、备查文件

　　㈠第十届董事会第二十三次会议决议

　　㈡独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年十二月十四日

　　股票代码：000564                   股票简称：ST大集                  公告编号：2023-052

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于续聘信永中和会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）2022年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　㈠ 机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　㈡ 项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：薛燕女士，2004年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟担任质量复核合伙人：王仁平先生，1998年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：张蓓女士，2020年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　2022年公司审计费用为690万元（不含税价），其中财务报表审计费用500万元、内控审计费用190万元。

　　2023年的审计费用由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　㈠ 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对信永中和进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。信永中和具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意续聘信永中和为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

　　㈡ 董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月13日召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构。

　　㈢ 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、备查文件

　　1.第十届董事会第二十三次会议决议

　　2.董事会审计委员会会议决议

　　3.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月十四日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2023-051

　　供销大集集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2023年12月13日召开。会议通知于2023年12月8日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠ 审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会已对信永中和会计师事务所的相关情况进行了审查，同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　详见公司2023年12月14日《关于续聘信永中和会计师事务所的公告》（公告编号：2023-052）。

　　㈡ 逐项审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中：

　　1.审议通过《关于与海航商业控股有限公司及其一致行动人或海南海航二号信管服务有限公司控制的关联人2024年度日常关联交易预计》

　　表决结果：关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决，3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　2.审议通过《关于与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或与其受同一控制的关联人2024年度日常关联交易预计》

　　表决结果：无关联董事，不涉及回避表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　公司2023年第一次独立董事专门会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见公司2023年12月14日《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-053）。

　　㈢ 审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议。

　　会议同意对公司《独立董事制度》的修订，修订后的公司《独立董事制度》自股东大会审议通过之日生效，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈣ 逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对董事会各专门委员实施细则进行了修订，本次董事会逐项表决结果如下：

　　1.审议通过《关于修订董事会战略委员会实施细则的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对公司《董事会战略委员会实施细则》的修订，修订后的公司《董事会战略委员会实施细则》自本次董事会审议通过之日生效，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　2.审议通过《关于修订董事会审计委员会实施细则的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对公司《董事会审计委员会实施细则》的修订，修订后的公司《董事会审计委员会实施细则》自本次董事会审议通过之日生效，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　3.审议通过《关于修订董事会提名委员会实施细则的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对公司《董事会提名委员会实施细则》的修订，修订后的公司《董事会提名委员会实施细则》自本次董事会审议通过之日生效，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　4.审议通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　会议同意对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订，修订后的公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》自本次董事会审议通过之日生效，全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　㈤ 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见公司2023年12月14日《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议

　　2、董事会审计委员会会议决议

　　3、2023年第一次独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月十四日