西安凯立新材料股份有限公司 关于选举监事会主席的公告

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-051

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，现将具体情况公告如下：

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会选举于泽铭先生为第三届监事会主席，任期自第三届监事会第十二次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。于泽铭先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　附件：于泽铭先生简历

　　1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，正高级工程师。1997年10月至2008年10月，任西北院研究人员，2008年10月至2015年4月，历任西北院超导材料研究所所长助理、副所长，2015年4月至今历任西北院外事处副处长、处长。2015年9月起至今，任公司监事。于泽铭先生从事高温超导材料研究工作近20年，承担国家863项目和ITER项目各一项，以核心技术骨干参加863项目4项，申请发明专利20项，先后在国际学术会议和国内外刊物发表论文40余篇。

　　截至目前，于泽铭先生未持有公司股份，于泽铭先生除在在公司控股股东西北有色金属研究院任职以外，与实际控制人、持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。于泽铭先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688269        证券简称：凯立新材        公告编号：2023-052

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月29日  15 点 30分

　　召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月29日

　　至2023年12月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月14日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：西北有色金属研究院

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年12月28日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年12月28日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2023年第三次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼

　　联系人：凯立新材证券部

　　联系电话：029-86932830

　　电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com

　　邮编：710201

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安凯立新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月29日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688269       证券简称：凯立新材       公告编号：2023-060

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于预计2024年日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司2024年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　● 公司2024年度预计日常关联交易情况的议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事张于胜、王廷询、曾令炜回避表决，其余六名非关联董事一致表决通过。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　独立董事事前认可意见：在公司董事会审议该事项前，公司己将相关材料送达独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，我们认为:公司与关联方开展的业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事意见：公司2024年度日常关联交易预计额度是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于拓展公司产品销售市场。交易价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，公司审议关联交易事项的决策程序合法合规，该议案表决时公司关联董事均已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的相关要求，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2024年公司及子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2024年度预计金额的使用期限为2024年年度。具体如下：

　　单位：万元

　　注：1.上表中占同类业务比例=该关联交易预计金额/2022年度经审计同类业务交易金额

　　2.西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司

　　3.西部金属材料股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　1、西北有色金属研究院

　　（1）基本情况

　　公司名称：西北有色金属研究院

　　统一社会信用代码：91610000435389879R

　　法定代表人：张平祥

　　公司类型：内资企业法人

　　注册资本：10,852.00万元人民币

　　成立时间：2000年9月26日

　　注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

　　经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：陕西省财政厅

　　财务状况：截至2022年12月31日，西北有色金属研究院的总资产为231,798.96万元，净资产为59,296.53万元。2022年度，西北有色金属研究院营业收入为51,518.64万元，净利润为850.30万元。（以上财务数据为单体报表数据，未经审计）

　　（2）关联关系

　　西北有色金属研究院为公司控股股东。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　2、西安泰金新能科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：西安泰金新能科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：916101327249265462

　　法定代表人：冯庆

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：12,000.00万元人民币

　　成立时间：2000年11月20日

　　注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　经营范围：一般项目:金属制品销售;金属制品研发;通用设备制造(不含特种设备制造);机械设备销售;通用设备修理;机械设备租赁;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属材料制造;金属材料销售;新型金属功能材料销售;金属制品修理;金属表面处理及热处理加工;机械电气设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　实际控制人：陕西省财政厅

　　财务状况：无对外公开的财务数据

　　（2）关联关系

　　西安泰金新能科技股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　3、西部金属材料股份有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：西部金属材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719796070K

　　法定代表人：杨延安

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　注册资本：48,821.4274万元人民币

　　成立时间：2000年12月28日

　　注册地址：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号

　　经营范围：一般项目:稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：陕西省财政厅

　　财务状况：截至2022年12月31日，西部金属材料股份有限公司的总资产为639,530.89万元，净资产为279,382.95万元。2022年度，西部金属材料股份有限公司营业收入为294,130.31万元，净利润为18,489.97万元。（以上财务数据出自西部金属材料股份有限公司2022年年度报告，经审计）

　　（2）关联关系

　　西部金属材料股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院的控股子公司。

　　（3）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易内容主要为向关联人购买原材料、燃料和动力、接受劳务，向关联人出售产品、商品、提供劳务，关联交易价格遵循公平、公开、公正的定价原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格等确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响，交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-050

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分管理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况对《公司章程》及部分管理制度进行修订。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

　　除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、公司部分管理制度修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，公司拟对现有管理制度进行相应的修订和完善，具体如下：

　　上述拟修订的制度均已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中《董事会议事规则》尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-054

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年12月12日以现场结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2023年12月9日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，经全体监事共同推举，会议由监事于泽铭主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　公司第三届监事会选举于泽铭先生为第三届监事会主席，任期自本次监事会会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日为止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举监事会主席的公告》（公告编号：2023-051）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　与会监事审议并通过了调整后的公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-055）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司修订了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2023-056）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司修订了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司修订了《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司修订了《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号2023-058）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》

　　公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司修订了《关于西安凯立新材料股份有限公司公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-055

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据股东大会授权及公司实际情况，公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案,对本次发行方案中部分募集资金投资项目的实施地点、实施主体、投资总额及拟投入募集资金金额进行调整，主要调整内容为：

　　调整前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币107,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　调整后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币105,093.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案调整及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否获得同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-056

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）及相关文件的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公司2023年度向特定对象发行A股股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-057

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　根据股东大会授权及公司实际情况，公司于2023年12月12日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案, 对本次发行方案及相关文件进行了修订。

　　为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容说明如下：

　　《西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：688269         证券简称：凯立新材        公告编号：2023-058

　　西安凯立新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币105,093.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为1,500.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　（3）假设公司于2024年4月末完成本次发行。

　　（4）根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年1-9月实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,442.13万元。假设公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的年化数据（即为2023年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,589.51万元。

　　（5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　三 、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，主要投向PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。

　　PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目是公司现有业务的延伸，将贵金属催化剂的应用场景拓展至PVC生产过程，为乙炔法PVC提供高性能、无污染的催化剂，解决行业环保、履约、节能等多方面的诉求。本项目的实施有助于公司扩大基础化工领域产品覆盖范围，完善公司业务布局，提高产品市场占有率，增强公司的竞争力。

　　高端功能催化材料产业化项目的实施有助于将基础研究、技术开发、工业应用进行融合。一是集中研发氢能利用相关催化技术和产品，降低氢能使用的成本，提升氢能利用的力度和速度，推动氢能产业的快速发展，有助于公司引入新的业务增长点，巩固市场领先优势，进一步增强公司竞争力。二是依托公司贵金属催化剂的研究经验和技术积累，在非贵金属催化剂领域进行技术开拓和产品应用，有助于公司掌握高端非贵金属催化材料的研制技术，增强非贵金属技术研发和应用实力，在非贵金属催化剂市场抢得先机。

　　先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目将以现有主营业务为基础，有效提升公司技术创新能力，优化生产工艺，发挥技术优势，增强产品和工艺技术种类，进一步提高市场竞争力。随着募投项目的投产，公司将进一步积累研究和生产经验，不断改进提升生产工艺，为进一步提高技术研发和创新力夯实基础。

　　稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目将在公司现有业务基础之上，增强公司产品生产能力，强化新产品生产，延展产业链，完善公司整体业务布局，增强公司产业能力，突出主营业务整合能力。

　　因此，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及优势，实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模，提升公司的科技创新能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司积极吸引优秀人才，培养了一支人员结构合理、专业技能扎实的优秀研发队伍，为公司持续创新和研发提供后备力量。截至2023年6月30日，公司研发人员105人，占公司员工总数的34.88%，其中博士25人，硕士38人，硕士及以上学历占比60.00%。同时，公司汇聚了国内多名催化材料专家，形成了以院士为核心的专家指导团队。

　　近年来，公司核心管理及技术人员保持稳定，核心人员均长期专注于催化剂领域，积累了丰富的行业经验，以肩负引领我国催化事业发展为己任，紧盯市场发展和战略前沿，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心团队更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来，专注于贵金属催化剂的研发、生产和销售以及催化应用技术的研究开发，是我国贵金属催化剂行业实力较为雄厚的创新型研发及生产企业。公司主要参与国内市场竞争，在金属催化剂和催化应用技术方面形成了一系列自主知识产权，并在一些特定应用领域形成了技术优势，成为精细化工领域催化剂行业龙头企业。同时，依托技术创新，不断提高催化剂性能，推动下游行业技术进步，增强产品的国际竞争力。其中，2021-2022年，公司的发展获得国家、省市和行业的广泛认可，获得国家级专精特新“小巨人”企业称号，获得陕西省科技进步一等奖、中国材料研究学会科学技术奖一等奖、2022年度陕西石化科技奖特等奖、2021年陕西省专利奖二等奖等重要奖项及荣誉，获批“陕西省催化材料与技术重点实验室”，获得陕西省制造业单项冠军、省级隐形冠军企业、中国石油和化工行业技术创新示范企业、“陕西工业精品”和陕西省重点新产品等荣誉。

　　公司一直以市场需求为导向，以引领行业发展为目标，不断强化新产品、新技术研发和现有产品性能的改进提高，完成了数百个催化剂的研发及改进项目，形成了比较系统、完整、先进的贵金属催化剂制备及研发技术，能够实现从小试实验、中试放大、工业生产的全流程研发。其中2021-2022年，公司在基础化工、环保及新能源等领域继续强化研究工作，布局了多个新产品和新技术，在PVC无汞催化剂、燃料电池催化剂、烷烃脱氢催化剂、废气净化处理催化剂、铜系和镍系催化剂以及其他非贵金属催化剂等方面都取得了比较好的进展。公司的催化剂制备技术具有基础扎实、门类齐全、工程化及产业化程度高的特点。结合催化剂的制备技术和研发能力，公司亦致力于下游催化应用技术的研发，形成了多个系列的绿色催化、连续催化、环保催化等工艺技术包，并配套开发专用催化剂产品。

　　截至本公告发布日，公司拥有授权发明专利139项、实用新型专利16项、外观设计专利2项，主持、参与起草或修订已发布实施国家标准14项，已发布实施行业及团体标准67项，充分体现公司技术水平的行业地位。凭借雄厚的研发实力和持续不断的技术创新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争优势稳居行业前列。

　　因此，公司在贵金属催化剂领域拥有雄厚的技术储备和积累，将为募投项目的开展打下坚实的基础。

　　3、市场储备

　　公司是国内精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂生产以及催化应用技术的研究开发企业，引领了我国精细化工领域贵金属催化剂的发展，产品及服务广泛应用于医药、化工新材料、农药、染料及颜料、环保、新能源、基础化工等领域。

　　公司贵金属催化剂主要参与中高端市场竞争，在诸多产品上都表现出很好的性能优势，知名度较高，具备较强的品牌和客户优势，在精细化工领域是国内同行中较少的能与国际知名大型催化剂企业抗衡和竞争的企业。经过多年的技术和市场经验积累，公司凭借扎实的研发实力、优良的产品质量、快速的客户需求响应及卓越的一体化服务能力，与下游客户建立了良好的合作关系。公司目前产品用户量近千家，其中上市企业达百家之多，用户基础大、质量高。公司一直重视与客户，特别是下游行业龙头企业的交流合作，保持着对市场和前沿技术的紧密关注，持续开发出符合客户需求、具有较强核心竞争力的前瞻性产品，从而达到稳定原市场、开拓新市场，保持公司高质量、快速、持续发展的目标。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对催化剂产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

　　公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本院承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本院违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本院承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、将对职务消费行为进行约束；

　　3、不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　西安凯立新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月14日