青岛威奥轨道股份有限公司 关于上海证券交易所对公司募集资金 相关事项二次监管工作函的回复公告

　　证券代码：605001           证券简称：威奥股份          编号：2023-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于青岛威奥轨道股份有限公司募集资金相关事项的二次监管工作函》（上证公函【2023】3423号）（以下简称“工作函”）。根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　2023年11月28日，你公司披露《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目》的公告，公告显示公司拟终止IPO募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目”（以下简称“唐山项目”），唐山项目承诺投资总额41,738.65万元，截至2023年6月末累计投入金额仅827.62万元。前期本所已于2023年8月25日发出监管工作函，要求公司就募集资金投资项目可行性发生变化的具体时点等事项充分履行信息披露义务，但公司在本次公告中未予披露。鉴于上述情况，现根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，重申相关要求并请你公司补充披露信息如下。

　　问题一：请公司充分核查：（1）唐山项目可行性发生变化的具体时点，在项目推进过程中是否已充分评估项目可能面临的风险；（2）终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎；（3）募投项目可行性变化发生时，公司是否依规及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证；（4）募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务，前期信息披露中风险提示是否及时、充分。

　　一、回复：

　　（一）唐山项目可行性发生变化的具体时点，在项目推进过程中是否已充分评估项目可能面临的风险

　　1、唐山项目所在行业近年发展情况

　　“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目”（以下简称“唐山项目”）系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。自2020年以来，轨道交通行业受市场大环境的影响较大。

　　根据交通运输部发布的《年度铁道统计公报》，2020年-2022年，我国动车组新增数量1逐年下滑，2020年新增动车组2,021辆，较2019年下滑38.2%，2021年新增动车组1,881辆，进一步较2020年下滑6.93%，2022年新增动车组333辆，进一步较2021年下降82.29%。2013年-2022年，我国动车组每年新增数量情况如下：

　　数据来源：交通运输部《年度铁道统计公报》。

　　根据交通运输部发布的《年度铁道统计公报》，2019年至2022年，全国铁路发送旅客数量分别为36.6亿人次、22.03亿人次、26.12亿人次、16.1亿人次，2020年-2022年铁路出行人数大幅下滑。2013年-2022年，全国铁路发送旅客数量情况如下：

　　数据来源：交通运输部《年度铁道统计公报》。

　　如前所述，2020年-2022年，动车组新增车辆大幅下滑，导致市场新造车辆需求大幅下降；同时全国铁路出行人数大幅降低、动车组发车密度大幅下滑、动车组年运行里程大幅下降，叠加动车组维修里程延长，导致存量的动车组检修需求也大幅下降。由此，作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单大幅下滑。

　　1根据交通运输部发布的《年度铁道统计公报》，新增量取自当年底的动车组拥有量较上一年末动车组拥有量的增加值。

　　2020年-2022年期间，公司管理层密切关注公司主营业务的市场需求，由于该期间的市场环境较为特殊，公司管理层考虑到后续宏观环境好转后，唐山项目可能仍然具备实施条件，因此在2020至2022年期间唐山项目仅放缓实施，并未终止，项目可行性并未发生变化。进入2023年以来，虽市场大环境有所好转，但远未达到2020年之前的状态，根据中商产业研究院的数据，2023年上半年我国动车组产量仅601辆，较2020年之前每年约3,000辆的动车组新增量仍有较大差距。在这种情形下，继续实施唐山项目已不符合公司长远利益，因此，唐山项目的可行性于2023年发生了变化，公司本着谨慎使用募集资金的原则，决定终止唐山项目。

　　2、唐山项目历史推进及风险评估情况

　　2020年5月以来，公司多次基于宏观环境对公司所处行业及募投项目进行风险评估，并公告提示募投项目所面临的风险，具体如下：

　　（1）2021年4月，公司在2020年年度报告中披露：“2020年，受全球大环境变化的影响，公司所处行业受到较大不利影响。面对艰难的国内外经济环境，公司管理层积极应对，带领全体员工攻坚克难，采取多项举措减少大环境造成的影响”。“受全球大环境的影响，国内外经济面临着较大的挑战和不确定性。在轨道交通项目建设过程中，公司已签合同或订单的需求不会取消，但客户可能会提出延迟交付，且延误时间可能难以预计，公司可能遭遇到阶段性经营业绩因此受到负面影响的风险”。

　　（2）2022年4月，公司在《青岛威奥轨道股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-019）中披露：“自2020年以来，受市场、环境影响，国内动车组需求较往年大幅减少，出行人数大幅减少，高铁动车上线密度下降，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模，并拟将青岛项目和唐山项目的建设期由18个月延长至43个月”。

　　（3）2023年4月，公司在《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）中披露：“高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场环境的影响，国内动车组需求较往年大幅减少，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模”。

　　（4）2023年8月，公司在《青岛威奥轨道股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）中披露：“2023年上半年，国内铁路行业呈现复苏态势，公司主营业务有所恢复。公司将结合实际情况，稳步推进青岛项目的投入。鉴于公司在国内有青岛、唐山和长春等动车配套产品生产基地，这些基地之间的资源可实现互补，新建厂房或新购设备会在资源互补的基础上进行，因此，公司后续将会本着合理、有效及节约的原则，提高募集资金的使用效率。唐山项目与公司其他募投项目相比，实施进度较为缓慢，主要系在前述大环境影响下，公司现有生产基地能够满足目前的经营需求。因此，经公司综合评估，唐山项目无进一步投资的必要性，拟在后续履行相关决策程序后终止该项目”。

　　（5）2023年11月，公司在《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的公告》（公告编号：2023-068）中披露：“唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司董事会同意终止实施唐山项目”。

　　（二）终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是否审慎

　　1、唐山项目的前期论证充分且审慎

　　公司在2018年设计募投项目时，对唐山项目进行了充分、审慎的分析论证，编制了项目可行性研究报告，并经公司第二届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，履行了相关程序，公司对唐山项目的分析论证是基于当时的市场环境做出的。前期具体分析论证如下：

　　（1）国家政策的支持

　　2016年7月，国务院在《中长期铁路网规划》（2016-2030）里提到，在“四纵四横”高速铁路的基础上，形成以“八纵八横”主通道为骨架、区域连接线衔接、城际铁路补充的高速铁路网。

　　2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。

　　2017年3月，铁路局发布的《铁路标准化“十三五”发展规划》里提出，到2020年，形成完善的适应不同铁路运输方式的标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，各领域标准、各级标准良好衔接。

　　2017年11月，国家发改委、交通部、国家铁路局、中国铁路总公司联合发布的《铁路“十三五”发展规划》里也明确，到2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里，城际和市域（郊）铁路规模达到2000公里左右，建成一批设施设备配套完善、现代高效的综合交通枢纽。

　　（2）我国轨道交通产业快速发展，为轨道交通配套产品市场带来庞大需求

　　轨道交通是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要运输方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。近年来，国家陆续出台了一系列政策，推动轨道交通行业发展的同时，也为轨道交通配套企业带来了较好的政策环境。

　　大规模发展具有运能大、安全舒适、全天候运输、环境友好和持续性等优势的高速铁路，是我国政府的重大战略决策，能有效解决我国能源和环境约束下交通运输能力不足问题；完善优化特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，更是与建设和谐宜居城市、改善民生、推进新型城镇化休戚相关。

　　2011-2017年，动车组和城轨车辆保有数量呈现了高速增长的态势，复合增长率分别为22.97%和18.92%，具体情况如下：

　　数据来源：交通运输部《年度铁道统计公报》。

　　（3）我国大力推动国产轨道交通装备走向国际

　　党的十八大以来，我国高铁“走出去”步伐开始提速，特别是“一带一路”战略的提出，更是为我国轨道交通装备走向国际市场提供了广阔发展机遇。“一带一路”战略构想的核心是将东亚、东南亚、南亚、中亚、欧洲南部、非洲东部的广发地区联系在一起，共同促进经济发展和经济繁荣，在这样一片广袤区域里，将会催生巨大的轨道交通装备需求，而我国作为这一战略构思的倡导者，中国企业在竞争中将具有天然优势。

　　（4）动车组检修市场将快速增长

　　我国动车组保有量从2010年的4,408辆增长至2017年的23,480辆，年均复合增长率为26.99%。随着我国动车组保有量的持续增长，我国动车组维保市场也将随之增长。据估计，我国动车组开始规模投产十年后，即2017年后，大量在线的动车组将需要五级检修和二次五级检修，由于五级检修将对动车组部件进行大面积更换，维修市场将出现大幅增长。

　　（5）有利于公司扩大生产规模，丰富产品结构

　　本次项目旨在扩大生产规模、引进先进生产设备和提高生产自动化实现产能扩充，项目建设完成后，公司将突破产能瓶颈，进一步增强市场拓展能力，为未来持续发展提供支撑。

　　随着轨道交通市场的进一步发展，整车制造厂商研发速度加快的同时，出于控制采购成本与保证产品质量的目的，对轨道交通配套产品供应商也将提出更高要求。因此，公司需要加强一体化集成方案的优势，进一步丰富产品结构。募投项目建设完成后将有助于完善公司产品结构，进一步增加客户粘性，并结合公司内装一体化集成方案优势，横向扩大市场占有率，最终提高公司业绩。

　　（6）顺应下游行业发展趋势，进一步提高自动化水平的需要

　　轨道交通配套产品对轨道交通运输安全与服务质量有着重要影响，因此，国家铁路局为了保证轨道交通配套产品的安全性、可靠性、稳定性，相继出台了《铁路安全管理条例》、《铁路主要技术政策》等相关法规条例，对产品质量有着严格要求。随着轨道交通产业的进一步发展，整车制造厂商对车型开发、更新速度加快的同时，对配套产品性能及各项技术指标也将提出更高要求，提高设备自动化水平，实现生产效率与产品质量的进一步提升，已经成为轨道交通配套产品生产企业满足主机厂要求的必然趋势。

　　本次募投项目的实施，公司将引进先进自动化设备，实现生产效率、产品质量、产品精度与设备灵活度进一步提高，同时降低生产成本，为公司进一步发展奠定基础。

　　2、终止募投项目的理由与前期论证情况不矛盾

　　在2018年论证唐山项目时，受益于国家利好政策引导和市场需求拉动，我国轨道交通装备行业处于快速发展期，动车组新造和检修业务均有较好的市场前景，公司当时预计唐山项目实施完成后，将进一步丰富产品结构、扩大公司产能、提高自动水平，符合当时的市场环境，公司论证唐山项目是审慎的。

　　如前所述，2020年以来，随着难以预测的外部环境变化，轨道交通装备行业发生较大变化，动车组新增车辆大幅下滑、全国铁路出行人数大幅降低、动车组发车密度大幅下滑，叠加动车组维修里程延长，由此公司核心业务动车组的新造和检修市场需求均大幅下滑，且目前难以预计需求何时显著回暖。在此情况下终止唐山项目，是公司结合当下市场环境和公司实际情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，与公司前期论证情况不矛盾。

　　（三）募投项目可行性变化发生时，公司是否依规及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证

　　2020年5月以来，公司多次对募投项目进行风险评估，并公告提示行业及募投项目面临的风险。具体见“本问题（四）募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务，前期信息披露中风险提示是否及时、充分”的相关回复。

　　2020年-2022年期间，公司管理层密切关注公司主营业务的市场需求，由于该期间的市场环境较为特殊，公司管理层考虑到后续宏观环境好转后，唐山项目可能仍然具备实施条件，因此在2020至2022年期间唐山项目仅放缓实施，但并未实施终止。进入2023年以来，虽市场大环境有所好转，但远未达到2020年之前的状态。因此，2023年8月，公司披露2023年半年报时，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时对唐山项目的可行性、预计收益等进行了重新论证。

　　经过论证，公司认为自2020年以来，随着公司外部环境的变化，公司核心业务动车组的新造和检修需求均大幅下滑。至2023年年中，虽然大环境有所好转，行业部分回暖，但还远没有达到2020年之前的市场需求，在目前的市场环境下，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要，预计不仅难以产生相关预期收入，且每年会为此增加相应的折旧费用，达不到项目的预期收益。公司管理层本着谨慎使用募集资金的原则，经充分评估唐山项目面临的市场环境，建议后续履行相关程序后，终止唐山项目，并在《青岛威奥轨道股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-050）中做了充分披露。

　　（四）募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务，前期信息披露中风险提示是否及时、充分

　　1、募集资金使用和募投项目建设是否已按照相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务

　　截至目前，公司募集资金使用及募投项目建设的主要信息披露内容及相关决议事项的审议程序情况如下：

　　自上市以来，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金使用及募投项目建设相关事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。

　　2、前期信息披露中风险提示是否及时、充分

　　截至目前，公司前期信息披露中风险提示相关内容主要如下：

　　公司在募投项目进展不及预期时，按时披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，对相关募投项目进展缓慢的原因及风险进行了解释及披露。此外，公司于2022年4月、2022年8月、2023年4月、2023年8月披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及于2021年8月、2022年4月、2022年8月、2023年4月披露的定期报告中，均对公司所处行业的整体状况、募投项目的进展和拟终止部分募投项目的预期进行了多次提示，总体来看公司前期针对募投项目和募集资金使用的风险提示内容较为充分、及时。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司上市以来，已就大环境变化对行业及募投项目的影响多次提示风险。进入2023年以来，市场大环境有所好转，但远未达到2020年之前的状态，公司经充分评估项目可能面临的风险，继续实施唐山项目已不符合公司长远利益，决定履行相关程序后终止唐山项目，符合公司实际情况，不存在故意损害公司及其全体股东利益的情形。

　　（2）公司设计募投项目时，已对唐山项目进行了充分、审慎的分析论证，编制了项目可行性研究报告，并经公司第二届董事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，履行了相关程序。公司对唐山项目的分析论证是基于当时的市场环境做出的，本次终止唐山项目是公司结合当下市场环境和公司实际情况做出的合理决策，与公司前期论证情况不矛盾。

　　（3）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司在募投项目可行性变化发生时，已对唐山项目可行性、预计收益等做了重新论证，并进行了披露。

　　（4）公司上市以来，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对募集资金使用及募投项目建设相关事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。公司对所处行业的整体状况、募投项目的进展和拟终止部分募投项目的预期进行了多次提示，总体来看公司前期针对募投项目和募集资金使用的风险提示内容较为充分、及时。

　　问题二：请公司结合募投项目进展滞后、大额募集资金长期闲置的情况，核查相关募集资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　一、回复：

　　（一）募投项目进展滞后及募集资金闲置情况

　　1、募投项目进展募集资金闲置的基本情况

　　截至2023年6月30日，公司各募集资金投资项目的进展情况如下：

　　单位：万元

　　2、募投项目进展滞后，募集资金闲置的原因及合理性

　　2018年，公司聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，论证了轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目和轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。其中，唐山项目的募集资金承诺投资总额41,738.65万元，原定建设期18个月；青岛项目的募集资金承诺投资总额33,351.02万元，原定建设期18个月。

　　2020年后，受宏观经济及轨道交通产业整体下行等因素影响，国内跨区域出行人数有所减少，高铁动车上线密度下降，动车组新建及检修需求较往年减少，导致作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。2023年以来，宏观经济因素对轨道交通产业的整体影响有所减弱，新增动车组数量有所回升，但整体仍未恢复至2020年之前水平。

　　综合上述，公司根据市场需求减弱及下游订单不足的基本事实，结合自身生产经营的实际情况整体放缓了募投项目的投资进度，导致唐山项目和青岛项目的投资进展不及预期，部分募集资金存在闲置情形，具有合理性。

　　（二）募集资金是否存在潜在合同安排或潜在限制性用途，是否存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。

　　自公司上市以来，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，严格履行《三方监管协议》《四方监管协议》约定的相关义务，做到专户存储、专款专用，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司募集资金不存在其他潜在合同安排或潜在限制性用途情形，不存在大股东或及其关联方非经营性占用公司资金等违规情形。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司根据市场需求减弱及下游订单不足的基本事实，结合自身生产经营的实际情况整体放缓了募投项目的投资进度，导致唐山项目和青岛项目的投资进展不及预期，部分募集资金存在闲置情形，具有合理性。

　　自公司上市以来，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，做到专户存储、专款专用，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息。公司募集资金不存在其他潜在合同安排或潜在限制性用途情形，不存在大股东或及其关联方非经营性占用公司资金等违规情形。

　　问题三：公告显示，公司终止上述募投项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司应当尽快明确募集资金的后续使用计划和具体安排，依规履行审议程序及信息披露义务，规范使用募集资金，对拟新投入的项目进行科学、审慎的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　一、回复：

　　截至2023年6月30日，公司募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：

　　单位：元

　　注1：截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为2.66亿元；

　　注2：截至2023年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币4.5亿元。

　　本次唐山项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规定，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。

　　受当下宏观环境变化以及部分行业前景不明的影响，公司尚未寻找到合适的投资项目，公司将继续积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次唐山项目终止后，公司将继续按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金管理规定，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。

　　公司将继续积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　保荐机构将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，维护上市公司资金安全，不参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：605001  证券简称：威奥股份  公告编号：2023—071

　　青岛威奥轨道股份有限公司关于

　　使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回

　　并继续进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：上海浦东发展银行青岛分行

　　● 本次委托理财金额：共计人民币9,000.00万元

　　● 委托理财产品名称：利多多公司稳利23JG3616期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　● 委托理财期限：90天

　　● 履行的审议程序：青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元人民币（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年04月27日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。

　　一、本次委托理财到期赎回的情况

　　2023年9月8日，公司使用部分闲置募集资金向上海浦东发展银行青岛分行购买了9,000万元的保本浮动收益型理财产品，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告》（公告编号：2023-058）。上述理财产品已于2023年12月11日到期，公司已赎回本金9,000万元，并获得理财收益573,750.00元，与预期收益不存在重大差异。本金及收益已归还至募集资金账户。

　　二、本次继续使用部分闲置募集资金委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源系公司闲置募集资金。

　　2.使用闲置募集资金委托理财的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司本次发行募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。本次发行募集资金已于2020年5月15日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年5月15日出具了“致同验字（2020）第110ZC0113号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　截止到2023年6月30日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币（万元）

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1. 利多多公司稳利23JG3616期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为控制风险，公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买的为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且产品期限未超过12个月，理财产品的提供机构为银行，不存在用于证券投资、购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品的情形，理财产品未用于质押。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品，已经按照公司相关制度履行了内部审核程序，符合公司内部资金管理的要求。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、2023年12月13日，公司向上海浦东发展银行青岛分行购买了9,000万元的保本浮动收益型理财产品，具体理财产品内容如下：

　　（1）产品名称：利多多公司稳利23JG3616期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款

　　（2）产品类型：保本浮动收益

　　（3）产品预期年化收益率：1.30%-2.75%

　　（4）理财金额：9,000万元

　　（5）产品起息日：2023年12月18日

　　（6）产品到期日：2024年3月18日

　　（二）委托理财的资金投向

　　1、上海浦东发展银行青岛分行结构性存款，是指客户与浦发银行签署的《上海浦东发展银行对公结构性存款产品销售合同》、《上海浦东发展银行对公结构性产品说明书及风险揭示书》中约定的对公结构性存款产品，浦发银行按照约定的投资计划和投资方式，以产品本金进行投资和资产管理，根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付产品本金及投资收益（若有），投资风险由客户自行承担。

　　（三）本次公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度为人民币9,000万元，现金管理产品均为保本浮动收益型，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常运行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型理财品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；

　　2、公司在确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限；

　　3、公司财务部门建立了台账，以便对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　　4、本公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。

　　四、委托理财受托方的情况

　　上海浦东发展银行股份有限公司为A股上市公司，股票代码为 600000，成立日期为1992年10月，注册资本2935208.0397万元。

　　上海浦东发展银行股份有限公司与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

　　单位：人民币（元）

　　截止2023年9月30日，公司资产负债率为46.47%。本次使用闲置募集资金购买理财金额为9,000万元，占公司最近一期期末净资产的比例为3.68%，占公司最近一期期末资产总额比例为1.97%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）委托理财对公司的影响

　　1、公司本次使用闲置募集资金9,000万元进行现金管理是在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下进行的，有助于提高资金利用效率，不影响募集资金投资项目所需资金。

　　2、通过对闲置募集资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　（三）会计处理

　　根据新金融工具准则，公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”，其利息收益计入利润表中的“投资收益”。

　　六、风险提示

　　公司本次购买的理财产品，均为结构性存款产品，属于保本浮动收益的低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2023年04月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　九、备查文件

　　1.《浦发银行结构性存款产品说明书》

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年12月13日