利欧集团股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份        公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年12月8日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2023年12月13日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由董事长王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”、《激励计划》）的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会认为本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件已成就，同意公司根据本激励计划的相关规定为符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-061）。

　　二、审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予的激励对象中有17人已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权3,150,940份；同时，根据本激励计划中的激励对象个人层面绩效考核要求，预留授予（第一批次）的121名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%；本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%，因此该部分人员第一个行权期70%股票期权可行权，剩余30%股票期权需进行注销，即569,376份股票期权需由公司注销；17名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股票期权259,900份。本次董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份。

　　结合此前尚未办理注销的17,811,354份期权，本次董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,791,570份，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一申请办理注销相关手续。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2023-063）及《公司章程》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事制度》。

　　该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会工作细则》。

　　八、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会工作细则》。

　　九、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　十、审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会审计委员会审议通过，公司董事会同意聘任杨浩先生为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更财务总监的公告》（公告编号：2023-064）。

　　十一、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2023年12月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份         公告编号：2023-061

　　利欧集团股份有限公司

　　关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权

　　条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计121人，可行权的股票期权数量为1,328,544份，占目前公司总股本比例为0.02%，预留授予部分股票期权的行权价格为每份1.55元。

　　2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年12月13日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的121名激励对象可行权的股票期权数量为1,328,544份，现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年5月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具

　　本次激励计划采取的激励工具为股票期权。

　　2、标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　4、行权价格

　　本次激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每股1.55元。

　　5、行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（含）前授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露（不含）后授予，则预留部分股票期权行权计划安排如下：

　　6、公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划在2022-2025四个会计年度中，分年度对公司集团、数字板块及泵业板块的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　（1）若股票期权激励对象为集团层面的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为上市公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对集团层面业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，集团层面当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属集团层面激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）若股票期权激励对象为数字板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团数字科技有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　③会计师事务所将针对利欧集团数字科技有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，数字板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属数字板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（3）若股票期权激励对象为泵业板块的员工，授予的股票期权业绩考核目标如下：

　　假设泵业板块的净利润的实际达成值为X，营业收入的实际达成值为Y；净利润的目标值为C；营业收入的目标值为D。各考核年度根据净利润和营业收入的实际值确定业绩完成度，据此确定各指标行权比例（X/C；Y/D），加权后得出泵业板块的考核系数M。

　　注：①上述“净利润”指标为利欧集团泵业有限公司经审计的净利润，以及剔除考核年度计提与恒大集团相关业务的应收款项（包括应收账款和应收票据）坏账准备、商誉减值及本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　②上述“营业收入”指经审计的利欧集团泵业有限公司营业收入。

　　③针对目前公司对外进行的投资业务，对于符合《企业会计准则第2号一长期股权投资》相关规定的，按照权益法进行核算，并确认为长期股权投资的权益性投资，其纳入业绩考核指标范围。对于其他适用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》相关规定的权益性投资，由于相关投资产生的损益变动波动较大，且无法有效预估，从业绩考核中予以剔除；同时，公司为该等投资专项筹集借款资金所形成的资金利息支出，对利润表存在影响的部分，也从业绩考核中予以剔除。

　　④会计师事务所将针对利欧集团泵业有限公司业绩考核结果出具专项报告。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，泵业板块当期业绩水平未达到业绩考核条件的，所属泵业板块的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　7、个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

　　激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象未能行权的股票期权由公司注销。本次激励计划具体考核内容依据《利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　11、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。

　　二、关于本激励计划股票期权预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、预留授予（第一批次）激励对象已进入第一个行权期

　　根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分（第一批次）的股票期权授权日为2022年10月26日，预留授予部分（第一批次）第一个行权期即2023年10月26日至2024年10月25日。

　　2、预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的说明

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　注1：公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下：

　　单位：万元

　　综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

　　（二）离职及部分未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　公司对于离职及部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-062）。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有7名激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量进行了调整。调整后，股票期权首次授予部分的激励对象人数由637名调整为630名，拟授予激励对象的股票期权数量由16,555.00万份调整为16,488.25万份，其中：首次授予股票期权数量由13,244.00万份调整为13,190.60万份，预留授予股票期权数量由3,311.00万份调整为3,297.65万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

　　在首次授予股票期权的登记过程中，共有6名激励对象放弃获授权益，共计46.03万份。首次授予实际登记人数为624人，登记数量为13,144.57万份。

　　在第一批预留授予部分股票期权的登记过程中，共有1名激励对象放弃获授权益，共计9万份。最终预留授予实际登记人数为151人，登记数量为1,285.59万份。

　　第二批预留授予部分股票期权无调整，最终登记人数为137人，登记数量为2,002.30万份。本次激励计划预留部分股票期权剩余7,600份，剩余部分已于2023年5月10日到期后失效。

　　除上述调整之外，公司本次实施的股权激励计划的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过内容一致。

　　四、本次激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　2、本次符合可行权条件的激励对象人数：121人

　　3、可行权股票期权数量：1,328,544份

　　4、股票期权行权价格：1.55元/份

　　5、预留授予部分（第一批次）的股票期权本次可行权数量分配情况如下：

　　注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　注2：上表中已剔除了已离职不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。

　　6、行权方式：自主行权。

　　7、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　　预留授予部分（第一批次）第一个行权期可行权股票期权总量为1,328,544份，如果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由6,766,478,626股（截至2023年12月12日）增加至6,767,807,170股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

　　公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，在行权日，公司根据实际行权数量，将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”结转“资本公积—股本溢价”，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　1、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合条件的股票期权的处理方式

　　1、激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次获授预留部分（第一批次）股票期权的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：本激励计划预留授予（第一批次）的股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核指标已达成，公司121名激励对象行权资格合法有效，满足本激励计划设定的第一个行权期的可行权条件，本激励计划预留授予（第一批次）的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意公司为本次符合行权条件的121名激励对象办理预留授予（第一批次）第一个行权期股票期权的行权事宜。

　　十、法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　1、利欧股份本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议

　　3、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2023-062

　　利欧集团股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,791,570份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销相关手续。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

　　3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。

　　5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

　　6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

　　8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

　　9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

　　10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。

　　11、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议与第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为3,980,216份；为简化注销相关手续，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合并办理本次注销及第六届董事会第十六次会议审议通过的股票期权注销数量17,811,354份，两次合计注销股票期权总数21,791,570份。本次符合行权条件的激励对象为121名，可行权的股票期权数量为1,328,544份，行权价格为1.55元/股。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分12名激励对象、第一批预留授予部分3名激励对象、第二批预留授予部分2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会决定对上述17名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计3,150,940份予以注销。

　　根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，121名激励对象考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。同时根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为70%，因此该部分人员第一个行权期70%股票期权可行权，剩余30%股票期权需进行注销，即569,376份股票期权需由公司注销。

　　根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，17名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0。根据公司《激励计划》的相关规定，前述17名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的259,900份股票期权不得行权，由公司注销。

　　综上，本次合计注销的股票期权数量为3,980,216份。结合此前尚未办理注销的17,811,354份期权，公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,791,570份，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一申请办理注销相关手续。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权系公司根据《激励计划》对已不符合行权条件的股票期权所作的具体处理，本次注销不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司本次激励计划的激励对象中有17名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《管理办法》和本激励计划等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计3,150,940份予以注销。由于本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期公司层面业绩考核公司集团、数字板块及泵业板块可行权比例均为70%，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但尚未行权的829,276份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为3,980,216份。结合此前尚未办理注销的17,811,354份期权，公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权21,791,570份，并将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统一申请办理注销相关手续。公司本次关于注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。

　　五、法律意见书的结论意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　1、利欧股份本次激励计划预留授予部分（第一批次）股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；

　　3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议

　　3、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分（第一批次）第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份       公告编号：2023-063

　　利欧集团股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月13日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　本次修订具体内容如下：

　　注：因新增第一百零八条，相关条款序号相应顺延，不再赘述。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2023年12月14日