武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于重整计划资本公积金转增股本 事项实施的公告

　　证券代码：600136           证券简称：*ST明诚            公告编号：临2023-121号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之一]裁定批准的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“当代文体”）将以现有总股本583,093,123股为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股份，共计可转增1,457,732,808股。（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。本次转增后，当代文体总股本由583,093,123股增加至2,040,825,931股。

　　● 前述转增股票形成的1,457,732,808股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务，其中：

　　1、612,043,697股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务、债权，部分用于补充公司流动性改善经营能力；

　　2、845,689,111股股票分配给公司的债权人用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照本重整计划方案实际受偿情况为准。

　　● 本次资本公积金转增股本是公司重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　● 本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月20日，转增股本上市日为2023年12月21日；本次转增股本均为无限售条件流通股。

　　● 公司结合《重整计划》实际情况拟对除权参考价格的计算公式进行调整。公司2023年12月14日股票收盘价为2.29元/股，因风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2023 年12月20日）股票收盘价预计不超过3.07元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价 6.70元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2023年11月2日，公司第二次债权人会议表决通过了《重整计划》，出资人组会议表决通过了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）（详见公告：临2023-103号、104号）。2023年11月10日，公司收到武汉中院送达的《民事裁定书》[（2023）鄂01破17号之一]，裁定批准公司《重整计划》，并终止公司重整程序（详见公告：临2023-106号）。

　　上述《重整计划》和《出资人权益调整方案》均对公司对本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，公司将以现有总股本583,093,123股为基数，按照每10股转增25股的比例实施资本公积金转增股份，共计可转增1,457,732,808股。（最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。本次转增后，当代文体总股本由583,093,123股增加至2,040,825,931股。

　　前述转增股票形成的1,457,732,808股股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务，其中：

　　（一）612,043,697股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务、债权，部分用于补充公司流动性改善经营能力；

　　（二）845,689,111股股票分配给公司的债权人用于清偿债务，具体用于清偿债务的股票数量，以最终债权确认数额和债权人按照本重整计划方案实际受偿情况为准。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月20日，除权除息日为2023 年12月21日，转增股本上市日为2023年12月21日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　本次拟将除权参考价格计算公式调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（原流通股份数+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）

　　其中，“原流通股份”是指本次转增前公司原股东持有的A股流通股。

　　上述公式中，原流通股份数为583,093,123股；本次转增股票1,457,732,808股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人和抵偿债务，其中612,043,697股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金为6.01亿元，受让转增股份的平均价格约为0.98元/股；845,689,111股用于抵偿债务，抵偿债务的金额为9,171,476,699.99元，抵偿债务股份的平均价格约为10.84元/股，本次重整不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整当代文体资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）=（9,171,476,699.99元+601,000,000元）/（845,689,111股+612,043,697股）=6.70元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整当代文体资本公积金转增股本的平均价6.70元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整当代文体资本公积金转增股本的平均价6.70元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中信证券股份有限公司作为本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股除权参考价格的计算公式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》）。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及武汉中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至重整投资人、部分债权人以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户中。后续，法院将根据公司及/或管理人的申请将登记至管理人证券账户的股票，根据《重整计划》的规定，另行划扣至相关债权人指定的证券账户。

　　六、股本变动情况表

　　根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　七、其他事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人湖北联投城市运营有限公司承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票；重整财务投资人深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京久银投资控股股份有限公司、国厚资产管理股份有限公司承诺自转增股票过户登记至指定证券账户之日起12个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。

　　八、风险提示

　　（一）由于公司2022年年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-462,353.82万元，且被出具了无法表示意见的2022年度审计报告，因此根据《上市规则》第9.3.2条的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。同时，由于公司还存在持续经营、违规担保以及内部控制被出具否定意见的审计报告等问题，因此根据《上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。即使公司实施重整并执行完毕，如公司出现《上市规则》9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。（详见公告：临2023-048号）

　　（二）公司已进入重整计划执行阶段，若公司不能执行或不执行重整计划的，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（三）如公司因立案调查事项被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。(公告编号:临2023-089号、120号)

　　公司将密切关注相关情况并根据进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述网站及报刊披露的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资、注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月14日