共达电声股份有限公司 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月14日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2023年12月11日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，表决通过了以下议案：

　　1、《关于公司与义乌经济开发区管理委员会签署项目投资框架协议的议案》

　　为了进一步践行公司战略发展，落实整体发展布局规划，促进公司及控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”）的快速、良性发展，公司拟与义乌经济开发区管理委员会签署《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》。公司拟以自有资金、向控股子公司引入战略投资者、银行贷款等方式筹集资金，通过共达浙江投资10.4亿元（其中固定资产投资为7亿元，流动资金3.4亿元），在义乌市进行电声元器件及电声组件生产基地项目投资建设。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于与义乌经济开发区管理委员会签署项目投资框架协议的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理电声元器件及电声组件生产基地项目投资有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次电声投资项目工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，提请公司股东大会授权董事会及法定代表人在股东大会审议批准的投资额度内且符合相关法律法规、规章及其他规范性文件情况下，全权办理本次投资项目相关的全部事宜，包括但不限于项目实施相关的土建工程建设、固定设备购买、申请银行贷款以及签署相关配套协议等。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

　　3、《关于对控股子公司增资的议案》

　　为推动公司战略化产业布局发展，促进共达浙江快速成长，公司与上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫辰”）拟以自有资金对共达浙江同比例增资，即公司、上海鑫辰分别认缴新增注册资本人民币6,300万元、700万元，将共达浙江注册资本由目前的人民币3,000万元增至10,000万元，增资后共达浙江股权结构仍为公司持股90%、上海鑫辰持股10%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　由于市场环境的变化等综合原因，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。    根据2023年第一次临时股东大会的授权，本次终止事项无需提交股东大会审议。    具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　公司独立董事对《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　因公司控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）为公司本次向特定对象发行股票的认购方，关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏对该议案回避表决。    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　鉴于公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司经与本次发行认购对象暨控股股东无锡韦感协商一致后，双方将签署《<共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议》，前述事项构成关联交易。

　　根据2023年第一次临时股东大会的授权，本议案所述事项无需提交股东大会审议。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　公司独立董事对《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事梁龙、万蔡辛、谢冠宏对该议案回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司定于2024年1月2日（星期二）下午14:00以现场结合网络投票方式召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　4、拟签署的《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》

　　5、签署的《<共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议》

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十五日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-082

　　共达电声股份有限公司

　　关于与义乌经济开发区管理委员会签署

　　项目投资框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.项目最终投资和建设具有不确定性，可能受行业政策调整、合作双方情况变化、资金筹措、项目审批手续办理等因素的影响而变化，存在无法达到预期合作效果的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司将根据合作进展的具体事宜，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步践行公司发展战略，落实整体发展布局规划，促进控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”）的快速、良性发展，公司拟与义乌经济开发区管理委员会签署《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》。公司拟以自有资金、向控股子公司引入战略投资者、银行贷款等方式筹集资金，通过共达浙江投资10.4亿元（其中固定资产投资为7亿元，流动资金3.4亿元），在义乌市进行电声元器件及电声组件生产基地项目投资建设，建设年产2,000万只汽车和1,400万只手机电声元器件及电声组件产线。

　　公司于2023年12月14日召开了第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与义乌经济开发区管理委员会签署投资框架协议的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理电声元器件及电声组件生产基地项目投资有关事宜的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会进行审议。待股东大会审议通过后，公司将与义乌经济开发区管理委员会正式签署《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》。

　　本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会进行审议。

　　二、协议对方介绍

　　名称：义乌经济技术开发区管理委员会

　　性质：地方政府

　　地址：浙江省义乌市杨村路300号

　　与公司关系：义乌经济技术开发区管理委员会与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　义乌经济技术开发区管理委员会非失信被执行人。

　　三、投资项目的基本情况

　　项目名称：电声元器件及电声组件生产基地项目

　　项目地址：义乌市苏溪镇高园路与龙祁路交叉口西南侧地块二

　　项目投资额：项目总投资10.4亿元（具体投资金额以项目建设实际投入为准）

　　项目建设周期：18个月

　　项目规模及建设内容：

　　利用共达浙江自有土地（折合28,355.37㎡），建设电声元器件及电声组件生产基地项目

　　出资方式：自有资金、引入战略投资者、银行贷款等方式

　　四、投资协议主要内容

　　为优化义乌市产业结构，提升产业层次，甲方（义乌经济技术开发区管理委员会）、乙方（共达电声股份有限公司）协商一致，就在义乌建设电声元器件及电声组件生产基地事宜，达成以下战略合作意向。前述协议主要内容如下：    

　　一、项目初步规划   

　　乙方拟在义乌建设电声元器件及电声组件生产基地项目，总投资约10.4亿元，其中固定资产投资为7亿元，流动资金3.4亿元。规划用地约50亩，建设年产2,000万只汽车和1,400万只手机电声元器件及电声组件产线。项目预计从签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起18个月内投产，达产后年产值10亿元，年缴纳税6,000万元。    

　　二、合作方式    

　　1.乙方根据公司发展规划，在与甲方签订的本投资框架协议约定的事项范围内与相关部门、单位签署具体实施协议，并按本投资框架协议等相关协议的约定投资建设电声元器件及电声组件生产基地项目。    

　　2.甲方同意对项目予以扶持。    

　　3.甲方为乙方提供补贴、人才等其他方面的政策支持。    

　　三、各方的权利与义务    

　　1.甲方负责按投资协议要求履约，及时提供各项政策支持。    

　　2.甲方负责协调发改局、经信局等部门，协助乙方按协议约定推进项目建设。   

　　3.乙方将积极协调和导入资源,做强做大。    

　　4.乙方将积极整合产业资源，推荐优质企业和项目到义乌落地、发展。    

　　5.乙方承诺，一旦顺利投产将严格按土地利用、环境保护、节能减排、安全生产、劳工保护等规范要求投资运营，并承担管理责任。    

　　五、项目投资的目的和对公司的影响

　　（一）本次项目的投资目的

　　基于公司战略发展需要，本项目建成后有利于满足市场需求，持续提升公司的市场竞争力和盈利能力，扩展公司未来发展的空间。

　　（二）本次项目投资对公司的影响

　　本次项目投资有助于实现公司横向拓展的一体化布局，符合公司的战略发展要求，本次项目建设完成后将进一步推动公司平行产业的布局，扩大公司的业务规模，有助于提升公司未来经营业绩，符合公司及全体股东利益。

　　六、风险提示

　　本次项目投资是从公司未来发展战略的角度做出的慎重决策，虽然有利于提升公司综合竞争力，但本协议属于投资框架协议，在协议条款、具体投资方案、协议落实、资源配置、项目报批和项目建设等方面均存在着不确定性，此外还存在诸如国家政策调整、市场环境、实施条件发生变化等不可抗力的客观风险，项目实施过程中亦可能会出现顺延、变更、停止等导致投资效益不达预期的风险。公司董事会将积极关注本次项目投资的具体进展情况，并按照要求及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十三次会决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第二十三次会决议

　　3、拟签署的《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十五日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2023-081

　　共达电声股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，定于2024年1月2日（星期二）下午14:00以现场与网络相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2024年1月2日（星期二）下午14:00开始

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年1月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2024年1月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月26日

　　7、出席及列席对象：

　　（1）截至2023年12月26日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：潍坊市坊子区凤山路68号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体详见公司于同日登载在指定媒体《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记地点：山东省潍坊市坊子区凤山路68号董事会办公室

　　5、登记时间：2023年12月27日上午9：00～11：30，下午14:00～16:30

　　6、联系方式：0536-2283009

　　7、传真号码：0536-2283006

　　8、联系人及电子邮箱：

　　宋颖女士：gettop@gettopacoustic.com

　　9、本次股东大会不接受会议当天现场登记

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　二二三年十二月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362655”，投票简称为“共达投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月2日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托      先生（女士）代表本公司（本人）出席共达电声股份有限公司2024年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　委托书有效日期：   年    月    日   至    年    月    日

　　委托人签名：             委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托日期： 年  月  日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-083

　　共达电声股份有限公司

　　关于对控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资概述

　　2023年4月25日，共达电声股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立公司的议案》。同意公司与上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鑫辰”）共同设立共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“共达浙江”），公司持股90%，上海鑫辰持股10%。具体内容详见公司披露的《共达电声股份有限公司关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2023-028）、《共达电声股份有限公司关于控股子公司完成工商登记并取得营业执照的公告》（公告编号：2023-067）。

　　为推动公司战略化产业布局发展，促进共达浙江快速成长，公司于2023年12月14日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，公司、上海鑫辰拟以自有资金对共达浙江同比例增资，即公司、上海鑫辰分别认缴新增注册资本人民币6,300万元、700万元，将共达浙江注册资本由目前的人民币3,000万元增至10,000万元，增资后共达浙江股权结构仍为公司持股90%、上海鑫辰持股10%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　标的公司名称：共达（浙江）电声股份有限公司

　　法定代表人：傅爱善

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2023年08月14日

　　住所：中国(浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号一楼107室（自主申报）    

　　注册资本：叁仟万元整    

　　成立日期：2023年08月14日     

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）    

　　共达浙江不属于失信被执行人。

　　2、股权结构

　　最终信息均以标的公司注册地市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

　　3、财务指标

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资资金将用于共达浙江的生产发展，有利于提升共达浙江的市场竞争力和持续发展，也有助于推动公司产业化布局的稳步发展，符合公司的发展战略及中长期利益。

　　本次增资资金来源于公司自有资金，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；增资完成后，共达浙江仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十五日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声         公告编号：2023-084

　　共达电声股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行股票事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》等议案，同意公司终止向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事项并与认购对象签署《<共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议>之终止协议》(以下简称“《终止协议》”)，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，关联董事已回避表决。鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次发行的基本情况

　　1、公司于2022年11月22日召开的第五届董事会第十四次会议及2022年12月9日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　2、为衔接中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深交所于2023年2月17日发布的全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第十五次会议及2023年3月9日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，同时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　3、公司于2023年3月17日收到深交所出具的《关于受理共达电声股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕268号），深交所对公司报送的关于本次发行的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　4、公司于2023年3月30日收到深交所上市审核中心出具的《关于共达电声股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120038号）。公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了逐项核查和落实，对募集说明书等申请文件进行了更新，并于2023年4月21日披露了《共达电声股份有限公司关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》及其他相关文件。

　　5、根据深交所对问询函回复的进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机构对审核问询函回复和募集说明书等相关文件进行了相应的修订和补充，并于2023年6月17日公告了《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。

　　6、公司于2023年7月12日收到深交所上市审核中心出具的《关于共达电声股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　7、公司根据项目实际进展会同相关中介机构对申请文件内容进行了更新和修订，并于2023年7月15日披露了《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等相关文件。

　　8、2023年7月26日，公司向特定对象发行股票事项提交注册，目前处于中国证监会申请注册阶段。

　　二、终止本次发行并撤回申请文件的原因

　　自公司披露本次发行方案以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进各项工作。由于市场环境的变化等相关原因，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。

　　三、终止本次发行并撤回申请文件的审议程序

　　（一）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年12月14日召开了第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》等议案，同意公司终止本次发行并向深交所申请撤回相关申请文件。

　　公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次召开董事会前，独立董事根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对公司终止本次发行并申请撤回申请文件的事项进行核查，认为：

　　（1）公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是由于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。公司终止本次发行并撤回申请文件不会对日常经营造成重大不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　（2）鉴于公司决定终止本次发行，公司与无锡韦感半导体有限公司签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止本次发行的相关工作，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：

　　（1）公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是基于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。公司终止本次发行不会对日常生产经营情况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时关联董事已回避，审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。

　　（2）鉴于公司决定终止本次发行，公司经与本次发行的认购对象无锡韦感半导体有限公司协商后决定签署《终止协议》，是公司终止本次发行的相关工作；根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，作为公司控股股东的无锡韦感半导体有限公司与公司存在关联关系，双方签署《终止协议》的条款及签署程序符合相关法规的规定决策程序，合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止本次发行并撤回申请文件对公司的影响

　　公司目前各项业务经营正常，财务状况良好，终止本次发行并撤回申请文件不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、共达电声股份有限公司独立董事对第五届第二十三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　4、《共达电声股份有限公司与无锡韦感半导体有限公司关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十五日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2023-080

　　共达电声股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月14日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2023年12月11日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘新华先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

　　1、《关于公司与义乌经济开发区管理委员会签署项目投资框架协议的议案》

　　监事会认为，公司拟与义乌经济开发区管理委员会签署的《电声元器件及电声组件生产基地项目投资框架协议》，有助于推动控股子公司的良性、健康发展，为公司整合产业布局奠定坚实基础。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于与义乌经济开发区管理委员会签署项目投资框架协议的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、《关于对控股子公司增资的议案》

　　监事会认为，公司与上海世纪鑫辰咨询管理合伙企业（有限合伙）对控股子公司进行同比例增资，有助于协助其更快更好的发展，进一步推动公司的产业化战略布局。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对控股子公司增资的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、《关于终止公司向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　监事会认为，由于市场环境较本次交易之初发生较大变化，并综合目前实际情况等因素，决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回发行股票相关申报文件材料。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　监事会认为，终止本次发行向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　监事会

　　二二三年十二月十五日