浙江省围海建设集团股份有限公司关于 收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2023-118

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2023年12月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第326号）（以下简称“关注函”）。后高度重视，立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查，形成书面说明并披露如下：

　　2023年12月2日，你公司披露《关于变更会计师事务所的公告》，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为2023年度审计机构，该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实并做出书面说明：

　　一、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为你公司2022年审计机构，你公司2022年财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，无法表示意见涉及事项与你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）相关：一是上海千年2020年之前未按照权责发生制确认项目成本，可能导致以前年度成本和净资产确认不恰当。同时，对账期间提供的资料与以前年度审计时上海千年管理层向会计师提供的资料出现重大不一致，且无合理解释。二是年审机构未能对上海千年报告期成本的真实性、完整性获取充分、适当的审计证据。三是年审机构无法就你公司对上海千年商誉减值准备金额及剩余股权对应的其他非流动资产减值金额的合理性进行判断。

　　（一）请结合具体业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，说明你公司更换审计机构的具体原因，并说明中兴华所不再担任你公司2023年审计机构的事项与你公司2022年财务报告被出具无法表示意见的事项是否存在关联，你公司与中兴华所前期沟通是否存在争议，如有，详细说明具体存争议的事项。

　　公司回复：

　　公司按照中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023] 4号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023] 54号)的要求，公司采用邀请招标方式选聘2023年年审会计师事务所，分别向大信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）和中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光华所”）发出邀请函，得到明确回复参与选聘的有三家，分别为大信会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴财光华所，之后公司未收到中兴华所参与投标的回复函及投标文件。根据邀请招标最终的评分结果，最后由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)中标，为公司提供2023年年报审计及内部控制审计服务，中兴财光华所审计服务费是按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。2023年度公司审计费用为人民币400万元（包括年度财务报告审计费用320万元，内部控制审计费用80万元）。

　　中兴华所不再担任公司2023年审计机构的事项与公司2022年财务报告被出具无法表示意见的事项不存在任何关联，公司就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了沟通，中兴华所已知悉本事项并表示无异议，并且双方达成一致意见不存在争议。

　　（二）请提供中兴华所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　公司回复：

　　根据邀请招标最终的评分结果，最后由中兴财光华所中标，为公司提供 2023年年报审计及内部控制审计服务。根据中标结果，公司将不再续聘中兴华所为公司 2023 年度审计机构，公司未收到中兴华所关于本公司更换年审会计师事项的书面异议陈述意见，公司拟聘任的会计师事务所已与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。

　　中兴华所在担任公司审计机构期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司董事会对中兴华所为公司的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　二、公告显示，中兴财光华所近三年因执业行为收到行政处罚6次、监督管理措施25次、纪律处分3次，涉及从业人员66名。你公司本次拟聘任签字项目合伙人赵海宾于2021年11月收到证监会行政处罚，2022年4月收到广东证监局警示函；你公司本次拟聘任质量控制复核人刘永于2021年11月收到证监会行政处罚。

　　（一）请结合项目组主要成员过往审计业务经验、对公司及行业审计业务熟悉程度、专业人员配备、项目安排及项目人员专业胜任能力等因素，详细说明你公司聘任中兴财光华所作为公司2023年度审计机构的原因，中兴财光华所是否具备承接并完成你公司审计业务的经验和能力。

　　公司回复：

　　为了顺利推进公司2023年财务报表的审计工作，按照公司内控制度的要求，2023年11月17日在公司官网公布了《浙江省围海建设集团股份有限公司2023年度审计服务采购项目邀请招标公告》，并将该事项告知公司2022年审计机构；在投标文件递交的截止时间公司共收到3家会计师事务所的投标文件，公司组成5人评标委员会，按照评标办法对3家投标文件进行评分。

　　在公司收到的中兴财光华所的投标文件中，经公司及评标委员会审慎核查的情况如下：

　　1、审计业务经验、对公司及行业审计业务熟悉程度

　　中兴财光华所成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，执行事务合伙人为王凤岐、杨海龙、丁亚轩、姚庚春。

　　中兴财光华所2022年底有合伙人156人，截至 2022年12月底全所注册会计师 804人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员2866人。

　　中兴财光华所2022年业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2022年度上市公司年报审计客户数量92家，上市公司审计收费13,026.50万元，主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2022年度公司同行业上市公司审计客户为8家。

　　2、诚信记录

　　中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。中兴财光华所从业人员中66名人员近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施25次、纪律处分3次，刑事处罚0次、自律监管措施0次。

　　经公司核查，中兴财光华所已经按照所内质控制度、监管要求完成上述处罚或监管措施的整改规范工作，不影响该所执业。

　　3、专业人员配备及项目人员专业胜任能力

　　（1）项目组主要成员及项目经验

　　（2）项目负责人情况

　　公司综合考虑中兴财光华所提供的审计服务方案，中兴财光华所投入本项目的审计服务团队，公司认为在团队组建、人员安排、专业服务能力、沟通协调等方面，经评标委员会评标，认为中兴财光华所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，中兴财光华所中标公司2023年度财务会计报告审计及内部控制审计服务项目。

　　（二）请结合你公司本次拟聘任中兴财光华所项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人的执业情况及其收到行政处罚、监督管理措施情况，说明其是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

　　公司回复：

　　中兴财光华所拟安排合伙人赵海宾担任围海股份2023 年年报审计的项目负责合伙人，彭国栋担任签字会计师，刘永担任质量控制复核人。

　　1、项目合伙人赵海宾的执业情况如下：

　　项目合伙人赵海宾执业经验：自2004年进入会计师事务所从事审计工作， 2005年注册成为执业注册会计师，2004年开始先后在北京天华会计师事务所、立信会计师事务所北京分所、瑞华会计师事务所从事审计工作，2017年开始在中兴财光华所执业，事务所合伙人，自其注册为执业会计师以来签署的上市公司审计报告数量达到10家，公司通过检查其学历证书、执业证书及签署的上市公司审计报告，认为其具备审计上市公司的专业胜任能力。

　　经核实，拟任项目合伙人赵海宾近三年因执业行为受到行政处罚1次， 监管措施1次，具体情况情况如下：

　　（1）赵海宾签署新三板公司蓝山科技2018年审计报告，因其在该项目的执业过程中部分审计程序存在缺陷，被中国证监会于2021年11月15日予以行政处罚警示并罚款20万元。

　　（2）赵海宾签署创业板公司广东文化长城集团股份有限公司2020年审计报告，其在该项目的的执业过程中存在审计程序不到位的情况，被广东证监局2022年4月14日出具警示函。

　　赵海宾已深刻吸取上述项目执业中的教训，积极按照所内质控、监管要求完成了整改规范工作，上述项目的处罚、监管措施不影响其执业。

　　经审慎评估后公司认为赵海宾具备开展本次审计工作的资质和专业胜任能力。

　　2、签字会计师彭国栋的执业情况如下：

　　彭国栋，2004年注册成为执业注册会计师，2015年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2017年开始在中兴财光华所执业，事务所合伙人，彭国栋为多家上市公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。

　　签字会计师彭国栋近三年不存在因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理的情况，也不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、质量控制复核人刘永的执业情况如下：

　　刘永，执业注册会计师，合伙人，2003年起从事审计业务，2013年开始在中兴财光华所执业，从事证券服务业务超过10年，签署和复核过的上市公司审计报告数量达到5家，刘永具有复核本项目的专业胜任能力。

　　经核实，拟任质量控制复核人刘永近三年因执业行为受到行政处罚1次，具体情况如下：

　　刘永签署新三板公司蓝山科技2017至2019年年审计报告，因其在该项目的执业过程中部分审计程序存在缺陷，被中国证监会于2021年11月15日予以行政处罚警示并罚款20万元。

　　刘永已深刻吸取上述项目执业中的教训，积极按照所内质控、监管要求完成了整改规范工作，上述项目的处罚情况不影响其执业。

　　经审慎评估后公司认为刘永具备开展本次审计工作的资质和专业胜任能力。

　　三、请中兴财光华所说明是否已对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行充分的了解与评估，并结合公司2022年财务报告被出具无法表示意见涉及的事项，说明是否充分了解公司经营及财务状况，是否与前任审计机构中兴华所就上述问题及风险情况开展必要的沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

　　会计师回复：

　　2023年11月中旬，我所收到围海股份2023年度财务会计报告审计及内部控制审计服务采购项目的招标邀请后，组织成立项目尽职调查小组，经与围海股份联系沟通后，对围海股份进行全面的项目承接尽职调查工作，具体调查情况以下方面：

　　（1） 围海股份的基本情况包括公司历史沿革、所属行业情况、公司控制人变更情况、公司董监高变更情况、公司股权架构和组织结构、人力资源情况、等。

　　（2） 公司和管理层的诚信情况包括公司主要股东、关键管理人员、关联方的身份和商业信誉；公司主要股东、治理层、关键管理人员对内部控制环境和会计准则等的认识；公司被立案调查情况及进展情况；前期会计师事务所围海股份出具审计报告情况；

　　（3） 详细了解公司2023年的经营情况，从资质、技术、研发、人员、资金、工程承接与施工、行业竞争等多方面了解评价公司2023的经营情况及持续经营能力。

　　（4） 分析、评估公司近两年一期的财务状况和经营成果，结合同行业数据分析公司2023年的财务数据变动和财务指标的变化情况，讨论分析围海股份2023 年度财务报告可能存在重大错报风险的领域，并分析讨论审计应对措施。

　　（5） 结合公司前期年度年报和内控审计报告了解评价围海股份内控制度设计的合理性和执行的有效性，与管理层讨论内控制度的建设和执行情况。

　　（6） 向公司管理层了解2022年财务报告被出具无法表示意见涉及的事项，向上海千年城市规划工程设计股份有限公司管理层了解2023年经营情况、内控执行情况，就公司2022年财务报表被无法表示意见涉及事项的核查整改进展情况与公司和上海千年管理层进行充分讨论分析，评价相关的核查证据是否充分适当有效。

　　（7） 向公司管理层了解围海股份的重要会计政策，与同行业上市公司进行对比分析，分析围海股份历年审计报告，分析评价会计政策的一惯性、合理性、准确性。

　　（8） 了解公司的税收政策、税收优惠及税款缴纳情况。

　　（9） 审阅公司的年度报告、半年报及前期审计报告，核实公司的关联方情况、关联交易情况。

　　（10） 了解评估公司存在的重大或有事项，了解公司涉诉事项的审理进展情况，与管理层讨论或有事项是否需要确认预计负债并评估对财务报表的影响。

　　（11） 向公司管理层了解公司因涉嫌信息披露违法违规被立案检查的进展情况。

　　（12） 综合上述事项，与管理层就2023年财务审计的可能存在重大错报风险的领域、拟实施的审计应对措施和审计策略、审计时间安排进行充分沟通，分析判断是否存在审计范围受限情况，评估审计程序是否能及时有效执行。

　　（13） 充分了解本次招标项目的审计范围、审计期间和报告用途以及出具报告时间要求，就拟实施的审计程序、审计证据要求与管理层进行充分讨论，结合本所的执业能力、审计资源分析是否具备项目胜任能力，核实拟派出的项目组成员与客户是否保持独立性。

　　（14） 取得围海股份的同意后，通过书面沟通函等方式向前任会计师实施前后任沟通的审计程序，沟通的具体内容：围海股份管理层的正直诚信情况；前任会计师与围海股份管理层在重大会计、审计等问题上是否存在的意见分歧；前任会计师与围海股份治理层沟通的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷情况；前任会计师认为导致围海股份变更会计师事务所的原因。

　　结合尽职调查情况，我们初步判断围海股份2023 年度财务报告可能存在重大错报风险的领域：营业收入和成本的确认、期末资产减值的合理性、或有事项、期初余额审计、2022年财务报告被出具无法表示意见涉及事项的审计核查及对其前期财务报表的影响的确认，根据初步的评价结果制订了以下应对措施：

　　（1） 审计项目组配备具有胜任能力的注册会计师，选派具有被审计单位所处行业的相关审计经验的审计项目组成员， 配备足够的审计人员，保证项目组有充足的审计时间实施审计程序，同时考虑利用专家的工作。

　　（2） 该项目评估为高风险审计项目，在收集和评价审计证据过程中提高职业怀疑态度的必要性。

　　（3） 提供更多的质量控制督导，对于重大错报风险较高的审计项目，本所项目组的高级成员对其他成员提供更详细、更经常、更及时的指导和监督，并加强项目组质量控制复核。

　　（4）在全程独立实施审计程序的基础上，在不被管理层预见或事先了解情况下突然实施部分审计程序：变换调整实施审计程序的时间，使被审计单位不可预期；突然变换审计样本；采取不同的审计抽样方法，使当期抽取的测试样本与以前有所不同；选取不同的地点实施审计程序，或预先不告知被审计单位所选定的测试地点。

　　（5）主要依赖实质性程序获取的证据，修改审计程序的性质，获取更多业层面务证据和外部审计证据；扩大审计程序的范围。

　　（6）对期初余额通过实施更多的实质性程序获取充分适当的审计证据。

　　项目尽调小组将拟投标2023年度财务会计报告审计及内部控制审计服务采购项目的尽职调查报告提交所内质控部门审核，并依据审核意见进一步核实完善尽调报告后，报风险控制委员会分析讨论后批准同意接受围海股份的邀请参与该项目的投标。

　　四、请你公司就2023年审计机构聘任事项，说明与中兴财光华所的沟通筹划过程及决策过程、相关推荐人（如有）、推荐人与中兴财光华所及项目组成员是否存在关联关系或者其他利益关系，你公司与中兴财光华所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排，是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。

　　公司回复：

　　1、公司按照中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会[2023] 4号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》(甬证监发[2023] 54号)的要求，公司采用邀请招标方式选聘2023年年审会计师事务所，根据邀请招标最终的评分结果，最后由中兴财光华所中标，为公司提供2023年年报审计及内部控制审计服务。

　　2、公司于2023年11月30日召开董事会第七届审计委员会第四次会议，董事会审计委员会根据中兴财光华所的会计师事务所基本情况、投资者保护能力、诚信记录等、项目信息包括项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的基本信息、项目质量控制复核人的独立性、审计收费等情况进行审查，并审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　3、公司于2023年11月30日召开了第七届董事会第七次会议以及第七届监事会第六次会议，全票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，监事会发表如下意见：中兴财光华所具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作需求。公司本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意聘中兴财光华所为公司2023年度财务及内部控制的审计机构。

　　4、公司将于2023年12月18日召开2023年第三次临时股东大会审议《关于变更会计师事务所的议案》，本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本次选聘公司2023年财务报表审计机构，不存在相关的推荐人。公司与中兴财光华所及项目组成员不存在关联关系或者其他利益关系，也未与中兴财光华所及年报审计项目组成员之间就审计意见等作出约定或其他安排。

　　此外，公司与中兴财光华所拟定的2023年度审计费用与中兴华所2022年度的审计费用变化未超过20%，公司不存在变更审计机构以购买审计意见的情形。

　　五、请详细说明你公司董事会审计委员会、监事会对中兴财光华所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，程序是否充分、结论是否客观，并说明有关依据。

　　公司回复：

　　董事会审计委员会、监事会审慎核查和评估了中兴财光华所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力，相关的核查程序如下：

　　（1）通过中国证券监督管理委员会、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅中兴财光华所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息以及会计师的诚信信息等情况。

　　（2）通过巨潮资讯网查阅其他上市公司聘任中兴财光华所为年审机构的公告等情况，了解以往为其他企业提供审计服务工作中，是否能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，是否具有较强的专业能力。

　　（3）检查中兴财光华所的营业执照、执业证书、信用等级证书、质量服务诚信证书、信用报告、拟签字注册会计师执业证照等。

　　（4）核查公司、公司控股股东及实际控制人、公司董监高与中兴财光华所及其项目合伙人、拟签字会计师、项目质量控制复核人之间是否存在关联关系， 是否存在可能影响独立性的情形。

　　（5）审查中兴财光华所是否购买符合相关规定的职业保险，判断会计师事务所对投资者的保护能力。

　　通过上述充分的评估程序，经核实，（1）中兴财光华所已进行证券服务业务备案，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人在加入中兴财光华所前均曾任职于具有证券期货相关业务资格的事务所，具有较长年限的证券服务业务经验；（2）未发现中兴财光华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。经公司核查，中兴财光华所已经按照所内质控制度、监管要求完成上述处罚或监管措施的整改规范工作，不影响该所执业；（3）拟任项目合伙人赵海宾近三年因执业行为受到行政处罚1次，监管措施1次；签字会计师彭国栋近三年不存在因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理的情况，也不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；拟任质量控制复核人刘永近三年因执业行为受到行政处罚1次；（4）公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与中兴财光华所、项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在关联关系；（5）中兴财光华所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险。

　　综上，公司董事会审计委员会、监事会认为中兴财光华所具有审计服务的专业能力，能够胜任公司年度审计工作，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。公司董事会审计委员会、监事会已采取评估程序对中兴财光华所担任公司2023年度审计机构资质、能力、独立性等方面进行评估，程序充分、结论客观。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十五日