中国东方航空股份有限公司 第九届董事会第27次普通会议决议 公告

　　证券代码：600115        证券简称：中国东航      公告编号：临2023-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“东航”）第九届董事会第27次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长王志清召集，于2023年12月14日以通讯方式召开。

　　参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

　　公司董事长王志清，副董事长李养民，董事唐兵、林万里，独立董事蔡洪平、董学博、孙铮、陆雄文，职工董事姜疆审议了有关议案，一致同意并作出以下决议：

　　一、审议通过《关于电商公司收购东航传媒55%股权的议案》。

　　同意东方航空电子商务有限公司以非公开协议方式收购中国东方航空集团有限公司所持东方航空传媒股份有限公司55%股权，收购价格以上级国有资产监管机构备案的资产评估价值为基础确定。

　　董事会审议本议案时，关联董事王志清、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。出席会议的董事包括独立董事认为：本次关联交易议案均是按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　待相关方签署具体协议后，公司将根据监管规定对外披露。

　　二、审议通过《关于技术公司收购东航进出口55%股权的议案》。

　　同意东方航空技术有限公司以非公开协议方式收购中国东方航空集团有限公司所持东方航空进出口有限公司55%股权，收购价格以经上级国有资产监管机构备案的资产评估价值为基础确定。

　　董事会审议本议案时，关联董事王志清、李养民、唐兵、林万里、姜疆回避了表决。出席会议的董事包括独立董事认为：本次关联交易议案均是按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　待相关方签署具体协议后，公司将根据监管规定对外披露。

　　三、审议通过《关于公司对四川航空股份有限公司增资的议案》。

　　同意公司参与四川航空股份有限公司同比例增资项目，以“货币+非货币财产”方式对四川航空股份有限公司增资12亿元。

　　本议案由于公司副总经理、财务总监周启民担任四川航空股份有限公司董事构成关联交易。董事会审议本议案时，公司董事无需回避表决。出席会议的董事包括独立董事认为：本次关联交易议案均是按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理。

　　待公司签署具体协议后，公司将根据监管规定对外披露。

　　四、审议通过《关于清算注销云南分公司的议案》。

　　同意清算注销中国东方航空股份有限公司云南分公司。

　　五、审议通过《公司2023年套期保值工作总结及2024年工作计划》。

　　同意公司2024年套期保值工作计划。详情请见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　同意修订《中国东方航空股份有限公司章程》,并将本议案提交公司股东大会审议。详情请见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　七、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度》。

　　八、审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》。

　　同意制定的《中国东方航空股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　九、审议通过《关于修订公司<董事会审计和风险管理委员会工作细则>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会工作细则》。

　　十、审议通过《关于修订公司<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》。

　　十一、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》。

　　十二、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》。

　　十三、审议通过《关于修订公司<担保管理办法>的议案》。

　　同意修订后的《中国东方航空股份有限公司担保管理办法》。

　　十四、审议通过《关于废止公司<信息披露管理制度（美国监管要求）><高级管理人员职业道德准则>和<非日常交易管理规定>的议案》。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600115          证券简称：中国东航      公告编号：临2023-068

　　中国东方航空股份有限公司

　　第九届监事会第35次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第35次会议，经监事会主席郭丽君召集，于2023年12月14日以通讯方式召开。

　　参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知和材料。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，参加本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

　　监事会主席郭丽君，监事方照亚、周华欣审核了有关议案，一致同意并作出如下决议：

　　一、 审核通过《关于电商公司收购东航传媒55%股权的议案》。

　　监事会审该议案时，关联监事方照亚回避了表决。

　　二、 审核通过《关于技术公司收购东航进出口55%股权的议案》。

　　监事会审该议案时，关联监事方照亚回避了表决。

　　三、 审核通过《关于对四川航空股份有限公司增资的议案》。。

　　四、 审核通过《关于清算注销云南分公司的议案》。

　　五、 审核通过《公司2023年套期保值工作总结及2024年工作计划》。

　　六、 审核通过《关于修订<公司章程>的议案》。

　　七、 审核通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年12月14日

　　证券代码：600115                  证券简称：中国东航         公告编号：临2023-069

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第九届董事会第27次普通会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，推动形成更加科学完善的独立董事制度机制，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》，公司结合近期境内外上市监管规则最新要求和实际情况，拟修订《公司章程》。具体修订内容请见附件。

　　《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年12月14日

　　附件：

　　《中国东方航空股份有限公司章程》修订对照表

　　证券代码：600115         证券简称：中国东航      公告编号：临2023-070

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于2024年度开展套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为防范汇率和航油大幅波动风险，以日常经营业务为基础，以套期保值为目的。

　　● 套期保值种类：美元汇率、航油

　　● 套期保值金额或数量：2024年度新增美元汇率套期保值上限不超过15亿美元，新增美元现金流套期保值上限不超过19亿美元，新增航油套期保值总量不超过公司 2024至2026年三年平均预计航油使用量的20%（即1,341万桶），全年新增开展的套期保值总金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产1的50%（即人民币 145.40亿元或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币14.54亿元或等值外币。

　　1此处指公司2022年度经审计净资产。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年12月14日召开第九届董事会第27次普通会议，审议通过了《公司2023年套期保值工作总结及2024年工作计划》。本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：开展套期保值业务过程中可能存在市场风险、流动性风险、履约风险、政策风险等，敬请投资者注意。

　　一、套期保值情况概述

　　（一）套期保值目的

　　为对冲美元负债公允价值汇兑风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）对2024年底美元带息负债进行预计，设定了2024年度美元负债公允价值汇兑的对冲上限；此外，为对冲现金流汇兑风险，进一步提升管理能效，公司锁定了2024年度美元现金流汇兑的交易头寸上限。

　　航油成本作为公司最大的运营成本之一，其价格波动对公司效益有着重大影响。采用套期保值管理价格风险，能够部分对冲油价上涨对公司经营造成的不利影响。公司2024年度航油套期保值工作计划以公司2024年至2026年三年计划用油量为基础制定，根据实际情况及后市研判择机开展套期保值工作。

　　（二）套期保值金额或数量

　　公司2024年度新增美元汇率套期保值上限不超过15亿美元，新增美元现金流套期保值上限不超过19亿美元，新增航油套期保值总量不超过公司 2024至2026年三年平均预计航油使用量的20%（即1,341万桶），全年新增开展的套期保值总金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%（即人民币 145.40亿元或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币14.54亿元或等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展2024年度套期保值业务的资金来源主要为金融机构授信及公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）套期保值方式

　　美元汇率套期保值和美元现金流套期保值拟采取简单远期等结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生品进行汇率锁定，美元汇率套期保值期限不超过三年，美元现金流套期保值期限不超过一年，具体操作策略由公司高风险业务管理委员会负责制定。

　　航油套期保值计划采用原油互换合约、原油看涨期权、领式期权组合、原油期货合约，以布伦特原油、上海国际能源交易中心原油作为价格基准。交易方式为滚动式交易，原油互换合约、原油看涨期权、领式期权组合到期时间为2024年至2026年内，原油期货选择合适的合约及时机进行交易。在董事会授权期内，航油套期保值工作连续开展。当外部环境或公司经营模式发生重大变化时，经公司高风险业务管理委员会讨论中止或调整方案。

　　（五）套期保值期限

　　本次董事会授权开展套期保值业务的有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。

　　二、审议程序

　　公司于2023年12月14日召开第九届董事会第27次普通会议，审议通过了《公司2023年套期保值业务工作情况和2024年工作计划》，同意公司2024年度新增美元汇率套期保值上限不超过15亿美元，新增美元现金流套期保值上限不超过19亿美元，新增航油套期保值总量不超过1,341万桶，全年新增开展的套期保值总金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币14.54亿元或等值外币。具体实施授权公司高风险业务管理委员会负责。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司进行套期保值旨在规避美元汇率和航油价格波动对公司经营的影响，但可能存在一定风险，具体风险包括但不限于：

　　1.市场风险。公司存在航油采购、美元负债及购汇需求，面临航油价格变动、人民币汇率变动导致的成本变化的市场风险。

　　2.流动性风险。公司将根据实际情况在相关套期保值业务交割时拥有足额清算资金或选择净额交割以减少到期日现金需求，但不排除因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　3.履约风险。公司交易对手均为信用优良、与公司有良好合作关系的金融机构，但不排除合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　4.政策风险。金融市场相关政策发生重大变化，从而导致金融市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风控措施

　　1.公司开展套期保值业务以锁定成本为基本原则，不以盈利为目的。公司套期保值业务期限内任一时点的汇率、航油套期保值交易额度不超过经公司董事会批准的额度。

　　2.公司已制定《高风险业务管理办法》，对高风险业务相关责任部门及职责、审批和授权权限、交易产品及期限、交易流程、风险控制、应急机制、报告制度、保密及档案管理等方面作出明确规定，能够有效规范交易行为，控制交易风险。

　　3.公司已制定相关规定，加强对交易对手的管理和风险评估，选择信用优良、与公司有良好合作关系的金融机构作为交易对手，及时跟踪交易对手的经营状况、信用评级变化，做好风险防控工作。

　　4.公司已设定套保交易的强制止损线，工作小组及时跟踪套期保值业务公允价值变动及风险敞口变化情况，当套期保值业务出现一定额度的亏损时提前预警，并及时采取相关措施。

　　四、套期保值对公司的影响

　　公司开展2024年度套期保值业务有助于防范人民币兑美元汇率和航油价格波动带来的风险，预计不会对公司的正常经营造成影响。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计淮则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。

　　五、独立董事意见

　　公司开展套期保值业务是为锁定成本降低风险，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制和内控制度，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展套期保值业务有利于规避航油价格波动及汇率波动风险，有利于提高公司抵御风险的能力，具备必要性和可行性。董事会审议该事项程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司按照该等计划开展相关套期保值工作。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2023年12月14日