宁波德昌电机股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长黄裕昌先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于对全资子公司宁波德昌科技有限公司增资的议案》

　　为满足全资子公司宁波德昌科技有限公司（以下简称“德昌科技”）日常经营发展需要，增强德昌科技资金实力，优化其资产负债结构，提高其经营能力和行业竞争力，保证其长期稳定发展，公司拟使用自有资金人民币18,000万元对德昌科技进行增资。增资后，德昌科技注册资本增加至20,000万元，仍为公司全资子公司。上述事项授权公司经营层负责办理本次增资相关的工商登记等具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于部分募投项目调整实施进度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-040）

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，为保障董事会审计委员会合规运行，黄裕昌先生辞去第二届董事会审计委员会委员职务，选举张利英女士担任第二届董事会审计委员会委员，任期为本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。调整后，审计委员会由陈希琴（独立董事）、包建亚（独立董事）、张利英组成，其中陈希琴女士担任主任委员（召集人）。

　　4、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-042）

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　5、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案>》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案>》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　修订后的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　12、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　13、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　2023年12月15日

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份          公告编号：2023-039

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年12月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席朱巧芬主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于部分募投项目调整实施进度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2023-040）

　　监事会审核并发表如下意见：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过《关于补选监事的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于变更公司监事的公告》（公告编号：2023-041）

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　2023年12月15日

　　证券代码：605555       证券简称：德昌股份       公告编号：2023-040

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于部分募投项目调整实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3062号《关于核准宁波德昌电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股发行价格为32.35元，募集资金总额1,617,500,000.00元，扣除承销和保荐费用104,875,000.00元(不含增值税进项税)、其他发行费用25,347,836.80元(不含增值税进项税)，实际募集资金净额为人民币1,487,277,163.20元。上述募集资金于2021年10月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZA15679号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、 募集资金使用情况

　　截至2023年11月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 本次拟调整部分募投项目实施进度的情况

　　根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“宁波德昌电机股份有限公司年产734万台小家电产品建设项目”、“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”完工时间均调整至2024年12月，其他项目内容不变。具体情况如下：

　　（一）“宁波德昌电机股份有限公司年产734万台小家电产品建设项目”

　　1、项目基本情况

　　“宁波德昌电机股份有限公司年产734万台小家电产品建设项目”实施主体为宁波德昌电机股份有限公司，为扩大各类小家电的生产规模，进一步提升小家电产品市场占有率，同时，优化产线，提升产品品质，满足下游客户以及终端用户对小家电产品的高性能要求，进一步提高生产效率，本项目通过新建生产线及对现有生产线进行升级，引入注塑机、机械手以及半自动及全自动生产线等，建设更加柔性化、自动化的生产模式，将改善公司传统的人工为主的生产模式；另一方面，将通过在注塑环节首先引入工业互联网的生产方式，将实现所有产线机台的在线排产与生产监测。在生产环节不断向上溯源，实现从塑料粒子、电源线、软管、轴承等到吸尘器整机的全环节生产制造能力。项目投资总额49,016.86万元，募集资金承诺投资金额49,016.86万元。

　　2、调整原因

　　该项目部分生产线计划利用新建厂房进行建设，新建厂房工程于2021年12月开始建设，因整体工程量较大，建设周期较长，加之项目开始建设后，受新冠肺炎疫情影响，各地采取了较为严格的疫情防控措施，物资采购、人员调度、施工作业等方面受到一定制约，厂房工程施工整体进度放缓，进而导致该项目进度受到影响。现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2024年12月，其他项目内容不变。

　　（二）“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”

　　1、项目基本情况

　　“德昌电机年产300万台EPS汽车电机生产项目”实施主体为宁波德昌电机股份有限公司，公司基于对EPS电机行业技术发展、市场规模以及自身技术实力的判断，将EPS电机作为公司战略性业务，为扩大产能满足业务需要，本项目计划新建EPS电机和刹车电机生产线共4条，新建一栋综合楼进行产品产业化生产。项目投资总额31,000.56万元，募集资金承诺投资金额31,000.56万元。

　　2、调整原因

　　该项目综合楼工程所在建设用地原为仓库库房，前期为解决拆除仓库库房后的物料存放需求问题，导致综合楼开工时间有所推迟，于2022年8月开始建设。该项目部分生产线已利用现有厂房建设完成并投入使用。现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2024年12月，其他项目内容不变。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　(一)董事会决议及独立董事意见

　　2023年12月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。

　　(二)监事会决议及监事会意见

　　2023年12月13日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　经审核公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目实施进度事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。公司本次调整部分募投项目实施进度事项履行了必要的法律程序，符合法律法规、交易所规则及《公司章程》的相关规定。

　　公司本次调整部分募投项目实施进度事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目实施进度事项无异议。

　　六、上网文件

　　1、《独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于宁波德昌电机股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司董事会

　　2023年12月15日

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份         公告编号：2023-041

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于变更公司监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事辞职的情况

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事郑润先生递交的书面辞职报告，郑润先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞任后不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，由于郑润先生的辞职将导致本公司监事会低于法定最低人数3名。为保证公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新任股东监事之前，郑润先生将继续履行监事会监事职责。

　　郑润先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展和规范运作发挥了积极作用，公司监事会对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、选举监事的情况

　　为确保公司监事会工作顺利开展，公司2023年12月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》，同意黄亚萍女士为股东监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月15日

　　附件：

　　个人简历：黄亚萍，女，中国国籍，1988年1月出生，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书，具有上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。曾任宁波舜宇精工股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司证券事务代表，2023年7月任职公司证券事务代表职务。

　　黄亚萍女士目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

　　证券代码：605555          证券简称：德昌股份         公告编号：2023-042

　　宁波德昌电机股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，拟对《宁波德昌电机股份有限公司章程》部分条款进行了修订， 具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理本次变更涉及的相关工商变更登记等事宜。本次修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

　　特此公告。

　　宁波德昌电机股份有限公司董事会

　　2023年12月15日