桐昆集团股份有限公司关于 向激励对象授予限制性股票的结果公告

　　股票代码：601233           股票简称：桐昆股份           公告编号：2023-095

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票登记日：2023年12月13日

　　● 限制性股票登记数量：1,522.14万股

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2023年11月7日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会现已完成限制性股票授予登记工作。授予登记情况具体如下：

　　一、本次限制性股票的授予结果

　　（一）授予日：2023年11月7日

　　（二）登记日：2023年12月13日

　　（三）授予数量：1,522.14万股，约占公司当前股本总额的0.63%

　　（四）授予人数：432人

　　（五）授予价格：人民币8.24元/股

　　（六）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股

　　（七）激励对象名单及授予情况：

　　本次授予的激励对象共计432人，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（三）限制性股票的解除限售条件

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核将依据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司现行的薪酬与考核的相关规定组织实施，依法依规对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照当年度个人绩效考核结果确定其解除限售系数。原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕633号），经审验，截至2023年11月17日止，公司已收到限制性股票激励计划激励对象的认购资金合计壹亿贰仟伍佰肆拾贰万肆仟叁佰叁拾陆元整（￥125,424,336.00）。

　　四、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

　　公司2022年回购方案中通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已实际回购公司股份36,447,273股，占公司总股本的1.51%。根据《桐昆集团股份有限公司关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：2023-071）该部分股票中，18,183,500股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773股及该18,183,500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　截至本公告日，公司本次拟授出的18,183,500股中实际授出15,221,400股，未授出部分的股份为2,962,100股，公司回购账户中剩余可用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的总股份数为21,225,873股，占当前总股本的0.88%。

　　五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于授予日后办理缴款的过程中，公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中2名激励对象因离职丧失激励对象资格，公司拟向其授予的全部限制性股票共58,800股不予授予、50名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司拟向其授予的全部限制性股票共1,680,700股不予授予、84名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司拟向其授予的部分限制性股票共1,222,600股不予授予。因此，实际认购限制性股票的激励对象由484人调整为432人，实际认购数量由18,183,500股调整为15,221,400股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

　　六、限制性股票的登记情况

　　本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2023年12月13日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　七、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数保持2,411,119,493股不变，公司控股股东桐昆控股集团有限公司持股比例不变，实际控制人陈士良持股比例不变，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　八、股权结构变动情况

　　（单位:股）

　　九、本次募集资金使用计划

　　公司因本激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　十、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定本次限制性股票激励计划的授予日为2023年11月7日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为8,904.52万元，具体摊销情况如下：

　　注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十一、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　十二、实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　十三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕633号验资报告

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月15日