成都高新发展股份有限公司关于 控股孙公司、全资孙公司签订 区县级智慧云脑平台（一期）项目合同 暨关联交易的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展        公告编号：2023-90

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　本公告提供的预估合同毛利仅依据目前公司掌握的情况对项目利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。项目过程中不确定因素较多，可能出现情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。

　　一、合同签署及关联交易概述

　　中国招标投标公共服务平台（http：//www.cebpubservice.com/）于2023年7月发布了“区县级智慧云脑平台（一期）项目公开招标（采购公告）”。2023年8月，中国招标投标公共服务平台对上述项目进行中标结果公示，公司控股孙公司四川倍智数能信息工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍智数能）、公司全资孙公司成都倍特数字能源科技有限公司（联合体成员，以下简称倍特数科）与上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司（联合体成员，以下简称上海城建设计总院）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。近日，联合体在收到上述项目的中标通知书后，与甲方成都高新愿景数字科技有限公司（采购人，以下简称高新愿景）正式签订了《成都高新愿景数字科技有限公司区县级智慧云脑平台（一期）项目合同》。根据合同约定，合同暂定总金额为21,468.27万元，其中设计费111.71万元、基础能力建设费15,561.97万元、运营服务费5,794.59万元。按照联合体分工，公司控股孙公司倍智数能作为联合体牵头人负责项目整体管理和推进等工作；公司全资孙公司倍特数科负责硬件产品设备供应工作；上海城建设计总院承担设计工作。公司孙公司倍智数能、倍特数科将合计承接该项目21,356.56万元的工作。由于甲方高新愿景为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资孙公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、合同当事人的基本情况

　　（一）甲方基本情况（关联方）

　　1、甲方名称：成都高新愿景数字科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号2栋27层2703号

　　4、主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段28号2栋27层2703号

　　5、法定代表人：陈亮

　　6、注册资本：9,000万人民币

　　7、统一社会信用代码：91510100MA6BQRRW72

　　8、经营范围：大数据服务（不含许可及投资理财金融类业务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机软硬件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）研发、销售及技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；网络工程、建筑机电安装工程、通信工程、电子与智能化工程；建筑装饰装修工程设计、施工；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口除外）；物联网技术服务；展览展示服务；贸易及代理；供应链管理；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品）、钢铁材料及制品、金属制品。（涉及资质的凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及实际控制人：高新愿景为成都高投电子信息产业集团有限公司全资子公司、高投集团全资孙公司。

　　10、公司与采购人存在关联关系，高新愿景为公司控股股东高投集团的全资孙公司，属于公司的关联方。

　　11、履约能力：高新愿景不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是经营贸易及新基建项目管理业务等。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）乙方基本情况

　　1、四川倍智数能信息工程有限公司（联合体牵头人）

　　（1）法定代表人：韩悌延

　　（2）注册资本：5,000万人民币

　　（3）经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；环保咨询服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（4）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华一路99号6栋3层1号

　　（5）倍智数能为公司控股子公司倍智智能数据运营有限公司（以下简称倍智智能）的全资子公司。

　　（6）履约能力：倍智数能不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　2、成都倍特数字能源科技有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：邓霄博

　　（2）注册资本：10,000万人民币

　　（3）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；物业管理；工程管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；电工仪器仪表销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；新能源原动设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；建筑用金属配件销售；办公用品销售；日用品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（4）住所：成都高新区九兴大道8号3楼311号

　　（5）倍特数科为公司全资孙公司。

　　（6）履约能力：倍特数科不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　3、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司（联合体成员）

　　（1）法定代表人：蒋应红

　　（2）注册资本：27,300万人民币

　　（3）经营范围：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工程造价咨询业务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业管理咨询；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；固体废物治理；环境应急治理服务；科技中介服务；对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；环境保护监测；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术服务；物联网技术研发；数据处理服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；智能水务系统开发；地理遥感信息服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；打字复印；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（4）住所：上海市黄浦区西藏南路1170号

　　（5）公司与其不存在关联关系。

　　（6）履约能力：上海城建设计总院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、合同的主要内容

　　（一）项目名称：区县级智慧云脑平台（一期）

　　（二）项目交付地点：成都市高新区

　　（三）项目内容：区县级智慧云脑平台（一期）

　　（四）项目期限：

　　1、项目设计期：自合同签订之日起40个自然日内完成深化设计初稿并提交甲方审核；

　　2、项目建设实施期：自甲方确定深化设计方案之日起6个月内完成项目实施建设；

　　3、软、硬件维保（含质保）期：实施建设完成并通过甲方最终验收之日起进入维保（含质保）期，维保（含质保）期为36个月；

　　4、运营服务期：实施建设完成并通过甲方最终验收之日起提供运营服务，运营服务期为36个月。

　　（五）合同价款：基础能力建设费15,561.97万元、运营服务费5,794.59万元。

　　（六）具体付款进度如下：

　　1、项目首付款：自项目深化设计成果经甲方确认之日起20个工作日内，甲方凭乙方开具的等额有效的增值税专用发票向乙方支付项目基础能力建设费3,000万元。

　　2、项目建设实施进度付款：

　　（1）项目通过中期验收，甲方凭乙方开具的等额有效的增值税专用发票向乙方支付项目基础能力建设费暂定总额至30%。

　　（2）项目通过集成验收，甲方凭乙方开具的等额有效的增值税专用发票向乙方支付项目基础能力建设费暂定总额至70%。

　　（3）项目通过最终验收，甲方凭乙方开具的等额有效的增值税专用发票向乙方支付项目建设基础能力建设费总额（经结算审核最终确认的基础能力建设费金额）至97%。

　　（4）项目建设基础能力建设费总额（经结算审核最终确认的基础能力建设费金额）3%作为质保金，待项目维保（含质保）期届满后根据考核情况进行支付。

　　3、运营服务考核付款：

　　项目运营期内，甲方按每六个月向乙方据实支付相关项目运营费，每六个月运营工作考核经甲方认可通过后20个工作日内，甲方凭乙方开具的等额有效的增值税专用发票向乙方支付相应的运营费。每六个月的运营费付款独立，任意一次考核满足付款条件后均应按照本条款支付，不受其他考核结果的影响。

　　4、维保服务考核付款：

　　项目维保（含质保）期（含质保）满后，根据项目结算审核报告及维保考核结果，甲方根据维保考核报告出具20个工作日内，按照结算审核金额、考核结果进行项目剩余基础能力建设费最终结算与支付。甲方根据考核办法从履约保证金或质保金中扣减乙方相应款项，如履约保证金或质保金不足以扣减，乙方还须补足。

　　5、 结算：

　　如审计金额低于甲方已向乙方支付的合同价款，则乙方应在审计机构出具审计结果之日起20个日历天内向甲方退还已支付合同费用与审计结算金额的差额。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本项目的招标控制价为21,908.63万元，联合体中标价为21,468.27万元，按招标文件规定的控制价的基础上，下浮2.01%，其中倍智数能作为项目整体建设与运维方、倍特数科作为项目硬件产品设备供应方将合计承担该项目21,356.56万元的工作。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

　　五、合同暨关联交易的目的和影响

　　公司控股子公司倍智智能作为成都高新区开展智慧城市业务的重要平台载体，通过承接该类智慧蓉城项目，积累智慧蓉城应用场景建设经验。若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，预计2023年度确认营业收入约8,700万元（已扣除税金影响），其中倍智数能确认约1,700万元、倍特数科确认约7,000万元。本项目预估毛利率7.9%，系根据公司财务部门的初步测算做出，项目服务期中不确定因素较多，可能影响估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司2023年及以后年度的财务报告审计结果为准。

　　本合同的履行不影响公司业务独立性，公司业务不会因此而对高新愿景形成依赖。

　　关联方高新愿景按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高新愿景累计已发生各类经营性关联交易的总金额为0。

　　七、备查文件

　　《成都高新愿景数字科技有限公司区县级智慧云脑平台（一期）项目合同》

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十五日