宁波永新光学股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

　　为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合最新要求及公司实际运营情况，公司对部分制度规范体系进行了梳理、修订，以进一步提升各司其职、有效制衡、高效运转的治理机制，具体情况如下：

　　根据《公司章程》有关规定，上述制度中，1-2项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可生效；3-6项无需提交股东大会审议，修订后的相关制度于本次董事会审议通过之日起生效。

　　修订后形成的相关公司治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2023-065

　　宁波永新光学股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第八届董事会第六次会议的通知，本次会议于2023年12月15日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由联席董事长毛磊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》

　　本议案已经公司第八届审计委员会第四次会议及公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，公司全体审计委员会委员和全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为，公司本次对“激光雷达元组件项目”进行结项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对“激光雷达元组件项目” 结项，并提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的公告》，公告编号：2023-067。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-068。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订公司部分治理制度的公告》，公告编号：2023-069。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年1月3日14:30召开公司2024年第一次临时股东大会， 对须提交股东大会表决的事项进行审议。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号： 2023-070。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-066

　　宁波永新光学股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月10日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第八届监事会第六次会议的通知，本次会议于2023年12月15日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周辉先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的公告》，公告编号：2023-067。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2023-068。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司监事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学         公告编号：2023-067

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于募投项目“激光雷达元组件项目”

　　结项暨首次公开发行募集资金投资项目

　　全部结项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 募集资金结项项目名称：激光雷达元组件项目

　　● 募集资金使用情况：截至2023年12月10日，公司募集资金（包括利息收入）已全部按照计划使用完毕，累计投入7,169.33万元（包括利息收入），待支付项目尾款39.78万元，节余募集资金金额为0元。

　　● 本事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关于本次募集资金投资项目结项的情况说明

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将2018年公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款1,519.65万元后，拟将节余募集资金7,032.00万元用于新设项目投资建设，剩余的2,548.20万元用于永久性补充流动资金。

　　截至2023年12月10日，新设项目“激光雷达元组件项目”已经按照计划建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金7,169.33万元（包括利息收入），待支付项目尾款39.78万元，节余募集资金金额为0元。公司于2023年12月15日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》，拟将“激光雷达元组件项目”予以结项，该募投项目结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完成。该事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，现将有关情况公告如下：

　　二、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1253号文核准，并经上海交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币25.87元，共计募集资金54,327.00万元，坐扣承销和保荐费用3,843.89万元后的募集资金为50,483.11万元，已由主承销商海通证券于2018年9月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,771.04万元后，公司本次募集资金净额为48,712.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕312号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

　　（二）募集资金投资项目

　　公司首次公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）调整后募集资金投资项目

　　2022年2月25日、2022年3月16日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款1,519.65万元后，拟将节余募集资金7,032.00万元用于新设项目“激光雷达元组件项目”的投资建设，剩余的2,548.20万元用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（四）募投项目结项情况

　　2020年12月18日、2021年1月6日，公司分别召开了第七届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，上述三个项目已经按照计划实施完毕，相关生产和研发设备已投入使用，共计使用募集资金21,703.57万元。

　　2022年2月25日、2022年3月16日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“车载镜头生产项目”予以结项，“车载镜头生产项目”已经建设完成并投入使用，生产能力达到项目规划，共计使用募集资金10,147.90万元。

　　截止2023年12月10日，“激光雷达元组件项目”已经按照计划建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金7,169.33万元（包括利息收入），待支付项目尾款39.78万元，节余募集资金金额为0元。

　　三、募集资金管理情况

　　募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年12月10日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：2021年1月6日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目中的“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年1月将中国银行股份有限公司宁波市科技支行405245189880、中国民生银行股份有限公司 宁 波 分 行630275948以 及 招 商 银 行 股份 有 限 公 司 宁 波 百 丈 支 行574903186010111账户予以注销。

　　四、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，截至2023年12月10日，本次拟结项募投项目募集资金使用与节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；2、“实际投入占计划投入的比例”为“募集资金累计投资金额”与“募集资金计划投资金额”之比。

　　鉴于公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司待支付的项目尾款将继续存放于募集资金专用账户。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款。待项目尾款全部结清后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金存储三方监管协议》随之终止。

　　“激光雷达元组件项目”结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完成。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，节余的募集资金金额为0元，公司本次对“激光雷达元组件项目”进行结项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司对“激光雷达元组件项目” 结项，并提交公司第八届董事会第六次会议审议。

　　（二）监事会意见

　　公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，节余的募集资金金额为0元，公司本次对“激光雷达元组件项目”进行结项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司对“激光雷达元组件项目” 结项，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，节余的募集资金金额为0元，公司本次对“激光雷达元组件项目”进行结项符合有关募集资金管理和使用规范性文件的要求，不存在损害股东利益的情形。

　　该事项已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

　　综上，保荐机构同意公司募投项目“激光雷达元组件项目”结项。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：603297         证券简称：永新光学        公告编号：2023-068

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》的原因

　　1、公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，公司已回购注销上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28,000股。

　　2、公司于2023年7月4日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票总计72.80万股。

　　3、2023年9月4日，公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记，共计授予61.80万股。2023年11月24日，公司完成向激励对象预留授予限制性股票的登记，共计授予10.30万股。上述72.10万股的股份登记完成之后，公司注册资本、股本总数发生变动。

　　鉴于上述事项，结合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、本次《公司章程》修订对比情况

　　此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

　　董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2023年12月）》。

　　本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：603297        证券简称：永新光学        公告编号：2023-070

　　宁波永新光学股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月3日  14点30分

　　召开地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室

　　(五) 网 络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月3日

　　至2024年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1-2项议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，第3项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并于2023年12月16日在《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年1月3日上午 9:30—11:30；下午 13:00—14:00；

　　（二）登记地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司证券部；

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、 委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真、邮件或信函的方式进行登记，传真、邮件或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真、邮件或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式联系人：岑唯

　　联系电话：0574-87915353

　　传真：0574-87908111

　　邮箱：zqb@yxopt.com

　　邮编：315048

　　联系地址：浙江省宁波高新区木槿路169号公司证券部

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　宁波永新光学股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、《宁波永新光学股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波永新光学股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。