四川国光农化股份有限公司 关于转让苏州泰昌九鼎投资中心 （有限合伙）基金份额的公告

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份       公告编号：2023-088号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案》，具体情况如下：

　　一、概述

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月20日召开的第三届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以自有资金3,000万元人民币作为有限合伙人投资苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），具体内容详见2016年12月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　投资完成后，合伙企业根据合伙协议及补充协议的相关约定以及税法的相关规定，于2017年10月-2019年10月按公司的实际出资比例（8.9942%）进行了3次分红，公司累计收到分红款1,134,431.72元。为尽快实现回款、锁定退出收益，2020年7月合伙企业决定通过先行转让并保留未来权益的方式实现从投资的项目中退出，因此，自2020年8月至2023年6月公司先后6次累计收到项目退出款及收益分配款118,936,235.75元。

　　截止目前，公司已累计收到项目退出款及收益分配款120,070,667.47元（其中：投资本金3,000万元、收益为90,070,667.47元）。

　　二、退出的原因及方式

　　鉴于合伙企业于2023年6月已经从投资项目中全部退出并完成了退出款及收益款的分配，公司已收回全部投资本金及相应投资收益，后续不享有任何投资收益，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，因此经审慎考虑，公司拟以转让基金份额方式退出该合伙企业，即：将持有的合伙企业8.9942%的出资份额以250,783.06元的价格转让给苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州恒天”），该转让价格以合伙企业2023年1-9月财务报表审计报告合伙人权益为参考，并经交易双方友好协商确定。完成退伙程序后，公司不再持有合伙企业的基金份额。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）企业名称：苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91320594346511334T

　　（三）住所：苏州工业园区星海国际广场1幢1107室

　　（四）企业类型：有限合伙

　　（五）执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司

　　（六）出资额：5610万元

　　（七）成立日期：2015年8月11日

　　（八）营业期限：2015年08月11 日至 2025年08月10日

　　（九）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十）合伙人情况

　　苏州恒天与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）公司名称：苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91320594MA1MM5W307

　　（三）企业类型：有限合伙

　　（四）执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司

　　（五）出资额：33,354.8万元

　　（六）成立日期：2016年6月3日

　　（七）营业期限：2016-06-03 至 无固定期限

　　（八）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

　　（九）经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（十）合伙人情况：广西交投资本投资集团有限公司（出资比例：16.1896%）、云天化集团有限责任公司（出资比例：14.9903%）、赵晓玉（出资比例：11.0929%）、宁波江北区曼福九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：16.1896%）、四川国光农化股份有限公司（本公司，出资比例：8.9942%）、山东共同投资有限公司（出资比例：5.9961%）、苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）（出资比例：3.5581%）、钟旭东（出资比例：3.2979%）、宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：3.2079%）、母彬（出资比例：2.9981%）、宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心（有限合伙）（出资比例：2.7882%）、苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）（出资比例：1.7988%）等34位合伙人。

　　（十一） 最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：元

　　注：以上数据由北京长和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方：四川国光农化股份有限公司

　　受让方：苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）

　　（二）协议的主要内容

　　第一条 转让标的

　　转让方向受让方转让其持有的标的基金份额是基于转让方签署的合伙协议及补充协议而持有的苏州泰昌基金3,000万元基金份额。

　　第二条 转让价格及支付方式

　　标的基金份额的转让价格为人民币250,783.06元（大写：贰拾伍万零柒佰捌拾叁元零陆分），受让方应在基金份额转让完成工商变更登记之日起15个工作日内将全部转让价款支付至转让方指定收款账户。

　　第三条 基金份额的转让

　　本次基金份额转让完成工商变更登记之日为转让日。自转让日起，受让方根据本协议和合伙协议及补充协议的约定享有其项下相应的基金份额，以及合伙协议及补充协议等有关文件项下的份额持有人的权利和义务，但本协议另有约定的除外。

　　自本协议生效之日起至本次基金份额转让完成工商变更登记之日为止期间，苏州泰昌基金不向合伙人进行任何财产性分配。

　　本次基金份额的转让方、受让方约定，合伙企业在份额转让完成工商变更登记之后，受让方应按照本协议第二条之约定，在约定时间内向转让方支付份额转让价款。

　　第四条 税款及交易费用（如有）

　　因签署、履行本协议而发生的所有税款以及本次转让的手续费等交易费用，由双方根据法律法规相关规定各自承担。

　　第五条 标的基金份额的转让手续

　　双方应及时向份额登记机构提供认可的基金份额转让文件并办理标的基金份额持有人的工商变更事宜。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司于2016年12月参与投资该合伙企业，截至目前，公司已从合伙企业累计获得项目退出款及收益分配款120,070,667.47元（其中：投资本金3,000万元、收益90,070,667.47元），鉴于后续公司不享有任何投资收益，且合伙企业在一段时间内不会进行清算，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，因此经审慎考虑，公司拟以转让基金份额方式退出该合伙企业，完成退伙程序后，公司不再持有合伙企业的基金份额。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　本次退出合伙企业不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司为合伙企业的有限合伙人，该合伙企业不在公司合并报表范围内，公司本次交易事项不会导致合并报表范围发生变更。

　　公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002749       证券简称：国光股份       公告编号：2023-090号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于鹤壁全丰生物科技有限公司

　　解除《股权转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月15日召开第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除〈股权转让协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于鹤壁全丰生物科技有限公司对外投资的议案》，同意公司二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）投资255万元受让许桂全持有的张家口长城农药有限公司（以下简称“长城农药”）51%股权（即255万元股权）。（详见公司2023年9月7日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的公告。）

　　现经鹤壁全丰、许桂全、长城农药三方协商一致，同意解除各方于2023年9月6日签署的《鹤壁全丰生物科技有限公司与许桂全关于张家口长城农药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。由于鹤壁全丰尚未支付《股权转让协议》中约定的股权转让款，因此，此次解除《股权转让协议》不涉及转让款支付。协议解除后，鹤壁全丰不再持有长城农药的股权。

　　本次解除《股权转让协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易。该事项在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次鹤壁全丰解除《股权转让协议》事项不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份   公告编号：2023-087号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司第五届

　　监事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次（临时）会议通知于2023年12月11日以邮件形式发出，会议于2023年12月15日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席刘刚先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于修订和制定部分公司治理制度的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等七项制度进行修订，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》《货币资金管理制度》《组织机构管理制度》《无形资产管理制度》等四项制度。

　　以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中修订的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及新制定的《无形资产管理制度》等四项制度尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）关于2023年前三季度利润分配方案的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会制定的2023年前三季度利润分配方案符合公司的实际情况和相关法律、法规和公司《章程》以及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，严格履行了相应决策程序。不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配方案。

　　公司《2023年前三季度利润分配方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除《股权转让协议》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除〈股权转让协议〉的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次变更部分募投项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。

　　公司《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2023年12月16日

　　证券代码：002749         证券简称：国光股份    公告编号：2023-086号

　　债券代码：128123         债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司第五届

　　董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年12月13日以直接送达、邮件等形式发出，于2023年12月15日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人（其中独立董事花荣军先生、林晓安先生、毕超女士以通讯表决方式出席会议）。会议由半数以上董事共同推举何颉先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于转让苏州泰昌九鼎投资中心（有限合伙）基金份额的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于调整公司内部管理机构的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为加强对募投项目等工程项目的管理，同意公司根据实际需要增设工程部。

　　（三）关于修订和制定部分公司治理制度的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司对《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等七项制度进行修订，并新制定了《独立董事专门会议工作制度》《货币资金管理制度》《组织机构管理制度》《无形资产管理制度》等四项制度。

　　以上修订和制定的制度详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案中修订的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及新制定的《无形资产管理制度》等四项制度尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）关于2023年前三季度利润分配方案的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑2023年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

　　公司《2023年前三季度利润分配方案的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（五）关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除《股权转让协议》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于鹤壁全丰生物科技有限公司解除<股权转让协议>的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会和“国光转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

　　（七）关于选举何颉先生为公司董事长的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举何颉先生为公司董事长，任期至本届董事会届满。

　　（八）关于调整公司第五届董事会各专门委员会成员的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司章程的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。现根据实际情况调整各专门委员会成员，具体如下：

　　战略委员会由何颉先生、何鹏先生、花荣军先生（独立董事）、林晓安先生（独立董事）、何云先生（独立董事）等董事组成，其中何颉先生为召集人。

　　审计委员会由何云先生（独立董事）、花荣军先生（独立董事）、陈曦先生三位董事组成，其中何云先生为召集人。

　　提名委员会由花荣军先生（独立董事）、 毕超女士（独立董事）、何颉先生三位董事组成，其中花荣军先生为召集人。

　　薪酬与考核委员会由林晓安（独立董事）、毕超女士（独立董事）、何颉先生三位董事组成，其中林晓安先生为召集人。

　　（九）关于聘任何颉先生为公司总裁的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任何颉先生为公司总裁，任期至本届董事会届满。

　　（十）关于聘任颜铭先生为公司董事会秘书的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任颜铭先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

　　截至本次会议审议通过之日，颜铭先生尚未取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，公司董事会将及时推荐其参加深圳证券交易所组织的资格培训，并尽快取得董事会秘书资格证书。

　　颜铭先生联系方式：

　　联系电话：028-66848862

　　传真：028-66848862

　　电子邮箱：dsh@scggic.com

　　（十一）关于聘任杨磊先生为公司财务总监的议案

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任杨磊先生为公司财务负责人，任期至本届董事会届满。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司本次董事会选举董事长/聘任总裁何颉先生、聘任董事会秘书颜铭先生、财务总监杨磊先生的情况详见刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事长及总裁等高管的公告》。

　　（十二）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）关于召开“国光转债”2024年第一次债券持有人会议的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于召开“国光转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次董事会的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川国光农化股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见，详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、国都证券关于国光股份关于变更部分募集资金投资项目和实施主体的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2023年12月16日