宁波理工环境能源科技股份有限公司 关于公司、控股股东及相关方收到 中国证券监督管理委员会 宁波监管局警示函的公告

　　证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“理工能科”）、董事长周方洁先生收到中国证券监督管理委员会宁波监管局于2023年12月15日出具的《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司、周方洁、陈超采取出具警示函措施的决定》（[2023]34号）（以下简称“[2023]34号警示函”）；公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）收到中国证券监督管理委员会宁波监管局于2023年12月15日出具的《关于对宁波天一世纪投资有限责任公司、中民嘉业投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2023]33号）（以下简称“[2023]33号警示函”）。[2023]33号警示函、[2023]34号警示函具体内容如下：

　　一、警示函主要内容

　　经查，2017年7月公司控股股东天一世纪、周方洁、中民嘉业投资有限公司（以下简称中民嘉业）三方签订了《协议书》，但并未加盖公章。协议书主要约定了中民嘉业以分步收购的方式取得理工能科31.82%的股权。后续，协议签署方均认为受内外部因素影响，该股权转让事项已无实质推进可能。

　　该《协议书》约定的理工能科控制权拟发生变化等相关内容属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(八)项规定的重大事件，应按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十一条第一款第(二)项的相关规定及时披露。理工能科未能按照规定及时披露该重大事件，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的相关规定。

　　天一世纪作为理工能科控股股东，在与中民嘉业签订股权转让协议后未告知理工能科并配合做好信息披露工作，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十五条第三款的规定。中民嘉业作为上市公司股权收购人，在签订关于控制权转让的《协议书》后，未及时履行报告、公告义务，违反《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)第三条第二款和第十四条第一款的规定。

　　周方洁作为理工能科董事长兼总经理隐瞒了《协议书》的签订，作为天一世纪和理工能科的实际控制人，在与中民嘉业签订股权转让协议后未及时履行报告义务、未配合理工能科做好信息披露工作，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十条和第三十五条第三款的规定。

　　陈超作为中民嘉业委派到理工能科的时任董事，未及时履行报告义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第四十条的规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会宁波监管局决定对上述当事人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求上述当事人引以为戒，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

　　如果对监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、对公司的影响

　　收到上述《警示函》后，公司高度重视《警示函》中指出的问题，就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强相关人员对《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提高合规意识和职业技能，强化信息披露管理，严格遵循上市公司信息披露要求，杜绝此类事件再次发生，维护公司

　　及全体股东的合法权益。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，公司将严格按照监管要求和有关法律法规的规定，认真、及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月17日

　　证券代码：002322证券简称：理工能科公告编号：2023-053

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　关于公司控股股东股权结构

　　发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“理工能科”或“公司”）于近日接到公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）关于股权结构发生变动的通知，告知其股东及所持股权发生变更，天一世纪已完成上述事项的工商变更登记，具体情况如下：

　　一、本次变更前公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况

　　天一世纪持有理工能科108,956,706股，占理工能科总股本379,147,970股的28.74%，系理工能科控股股东。本次变更前，周方洁先生持有天一世纪40%股权，并直接持有理工能科4.92%的股份，余艇先生持有天一世纪8.8%股权，刘笑梅女士持有天一世纪3%股权，周方洁先生、余艇先生和刘笑梅女士三人通过《一致行动协议》控制天一世纪，通过天一世纪持有理工能科28.74%的股份。

　　周方洁先生、余艇先生、刘笑梅女士作为一致行动人系理工能科的共同实际控制人，直接和间接控制公司33.66%股份。周方洁先生为公司董事长、总经理，余艇先生2015年9月15日辞去理工能科副董事长职务后未在公司任职，刘笑梅女士2018年4月17日辞去理工能科董事职务后未在公司任职。

　　（二）本次变更前《一致行动协议》签订及履行情况

　　理工能科的实际控制人为周方洁先生、余艇先生和刘笑梅女士，三人于2007年7月30日签订《一致行动协议》，并于2012年12月19日、2020年12月19日续签《一致行动协议》。《一致行动协议》签署后，相关各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议的情形。

　　二、本次股权转让情况及转让前后的持股情况

　　（一）本次股权转让情况

　　余艇先生、刘笑梅女士分别与周方洁先生签订的《股权转让协议》，余艇先生、刘笑梅女士分别向周方洁先生转让天一世纪8.8%及3%的股权。

　　（二）股权转让前后天一世纪股东的持股情况

　　（三）本次股权转让对一致行动协议的影响

　　根据周方洁先生与余艇先生、刘笑梅女士分别签署的《股权转让协议》，其中约定本次股权转让的签署不影响余艇先生、周方洁先生、刘笑梅女士签署的《一致行动协议》在有效期之内的继续履行。待一致行动协议有效期届满（2023年12月19日）及本次股权转让完成后，余艇先生、刘笑梅女士不再通过天一世纪间接持有理工能科任何股份，各方一致行动协议自动终止，一致行动关系自动解除。

　　三、本次股权转让对上市公司的影响

　　本次股权转让后，公司控股股东及实际控制人合计控制的公司股份均未发生变化，余艇先生、刘笑梅女士与周方洁先生之间的股权转让为一致行动人内部股权调整行为，不影响周方洁先生对天一世纪的控制权，本次股权转让不会导致理工能科的实际控制人发生变更。

　　本次公司控股股东的股权结构变更不会导致公司主要业务结构发生变化，也不会对公司的正常经营活动产生影响。周方洁先生的实际控制人地位将进一步得到巩固，对公司持续、稳定发展有积极影响。

　　四、律师出具的法律意见

　　余艇先生、刘笑梅女士分别向周方洁先生转让天一世纪8.8%及3%的股权的行为属于一致行动人内部股权调整行为，不影响周方洁先生对天一世纪的控制权，且天一世纪最近三年内作为理工能科的控股股东地位未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，理工能科的实际控制人周方洁先生对上市公司的控制权未因余艇先生、刘笑梅女士分别向周方洁先生转让天一世纪8.8%及3%的股权而发生变化，理工能科的股权控制结构、公司治理、经营活动未因控股股东内部股权转让而发生重大变化，天一世纪本次股权转让不会导致理工能科的实际控制人发生变更。

　　五、备查文件

　　1、《股权转让协议》

　　2、登记通知书

　　3、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司实际控制人未发生变更的法律意见书》

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月17日