上海电气风电集团股份有限公司 与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据该协议内容，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体接受上海电气集团财务有限责任公司提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务，该协议有效期为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对关联人形成依赖。

　　一、 关联交易概述

　　上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的关联方。

　　因日常经营业务的资金需要，经第二届董事会2023年度第八次临时会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2024年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述第二届董事会2023年度第八次临时会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　以上事宜尚需提交股东大会审议。

　　二、 2023年度与电气财务日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　三、 2023年度与电气财务日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

　　四、 关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为本公司关联人，其资信状况及履约能力良好。

　　（二）关联人情况说明

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司结合2024年度拟由电气财务提供的金融服务业务及其额度，将与电气财务签订《金融服务协议》，主要内容和履约安排如下：

　　（一）协议期限

　　自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　（二）交易类别和服务内容

　　电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所规定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

　　（三）交易额度

　　协议约定：公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2024年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币730,000.00万元或等值外币。具体内容详见本公告“二、2023年度与电气财务日常关联交易预计金额和类别”。

　　（四）交易定价

　　电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

　　（五）风险评估

　　1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

　　2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后分别与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　（六）控制措施

　　1、电气财务应严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

　　3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

　　4、当出现以下情形之一时，公司及其子公司不再继续向电气财务新增存款,并将立即启动风险处置程序，并成立风险应急处置小组:

　　（1） 电气财务同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因电气财务原因出现逾期超过5个工作日的情况;

　　（2） 电气财务或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等）;

　　（3） 电气财务的任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求，且电气财务的主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

　　（4） 电气财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（5） 发生可能影响电气财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（6） 电气财务出现当年亏损超过注册资本金的30%以上或者连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（7） 电气财务严重违反国家法律、行政法规或者有关规章；

　　（8） 其他可能对公司及其子公司在电气财务办理金融服务业务构成风险的事项。

　　5、电气财务应及时将自身风险状况告知公司，配合公司积极处置风险，保障公司资金安全。

　　6、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　六、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

　　公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不会对关联人形成依赖。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　七、 关联交易的审议程序

　　第二届董事会2023年度第八次临时会议审议通过了《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，3名关联董事张洪斌、薛伟平和陈术宇均予以回避表决。

　　《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》经独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在董事会审议通过后发表了无异议的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于第二届董事会2023年度第八次临时次会议相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会2023年度第八次临时会议相关事宜的独立意见》。

　　审计委员会经审议后认为：电气财务具有提供金融服务的各项资质，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体接受其提供的金融服务业务并与其签订《金融服务协议》，有利于公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资风险，且交易定价依据市场化，不会损害公司和全体股东的利益，同意将此议案提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。

　　八、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司第二届董事会2023年度第八次临时会议审议及第二届监事会2023年第一次临时会议通过，董事会及监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。

　　公司与电气财务签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：688660        证券简称：电气风电        公告编号：2023-059

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　关于召开股东大会2024年第一次临时

　　会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　股东大会2024年第一次临时会议

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月3日  15点00分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路115号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月3日

　　至2024年1月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2、3具体内容详见董事会于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-056）、《2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-057）、《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。

　　其他议案的相关内容可见董事会将于股东大会2024年第一次临时会议召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气风电集团股份有限公司股东大会2024年第一次临时会议资料》。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

　　应回避表决的关联股东名称：上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司、吴改

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的个人股东持股东本人账户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

　　2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

　　3、不能前来办理登记的股东可于2023年12月29日16:00时之前以信函（以到达地邮戳为准）、传真、电子邮件以及网上登记的方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和领取会议资料。

　　（二）现场登记时间：2023年12月29日9:00至16:00

　　（三）现场登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼上海立信维一软件有限公司内）

　　（四）登记联系方式：

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　电子邮箱：sewc_ir@shanghai-electric.com

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式：

　　地址：上海市徐汇区漕宝路115号

　　邮编：200233

　　电话：021-54961895

　　联系人：黄锋锋、秦蕾

　　（二）参加现场会议的股东及股东代表应携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前一个小时内抵达会场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电气风电集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月3日召开的贵公司股东大会2024年第一次临时会议，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-060

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　第二届监事会2023年第一次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　公司监事会于2023年12月13日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2023年12月18日在公司会议室以现场方式召开2023年第一次临时会议。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议由监事会主席丁炜刚主持，董事会秘书黄锋锋列席会议。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和公司章程、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议作出如下决议：

　　（一）审议并一致通过《变更募集资金投资项目的议案》。监事会认为：本次取消实施《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》项下两子项目是公司根据市场和技术发展情况作出的调整，不会对该募集资金投资项目原定的建设目标造成实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议。监事会同意本次对募集资金投资项目作出的变更。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-056）。

　　（二）审议并一致通过《2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为：2024年度拟发生的日常关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，各项交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，审议和决策程序均符合法律法规和公司章程的有关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（三）审议并一致通过《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。监事会认为：公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）2024年度拟与电气财务发生的业务往来有利于保持公司及其子公司接受金融服务的连续性，定价符合市场化原则，公允合理；双方通过签订《金融服务协议》可进一步规范双方业务往来。本次关联交易并签订《金融服务协议》事宜不存在公司及其子公司被电气财务资金占用的风险，不会损害公司和股东特别是中小股东利益，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（四）审议并一致通过《公司关于上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议并一致通过《制定<公司关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融服务业务的风险处置预案>的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议并一致通过《申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案》。监事会认为：公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币50亿元的非金融企业债务融资工具，有利于公司为经营发展与投资业务及时筹措到所需的资金。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-056

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 变更募投项目情况：

　　为更好地提高募集资金使用效益，公司拟取消实施募集资金投资项目之一的 “上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调整该项目拟使用募集资金的金额。

　　本项目拟调减的募集资金投资金额共计8,976.36万元，其中取消实施“变桨轴承试验台”相应调减募集资金金额8,000万元，取消实施“偏航系统试验台”相应调减募集资金金额976.36万元。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券交易所的同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日发布了《首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。该次股票发行完成后，共募集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用及其他股票发行费用后，募集资金净额为2,799,069,742.52元，已于2021年5月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。公司依照规定对募集资金实行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2021）第0496号）。具体情况详见公司于2021年5月18日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　近2年来，碳中和·碳达峰目标推动着国家绿色经济的高速发展，赋予了风电广阔的发展前景，同时风电市场平价上网时代促进风电整机技术向平台化、大型化快速进步，上游产业链亦随风电整机技术不断迭代发展。根据近期的市场实际情况，公司对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”（以下简称“江苏滨海测试基地项目”）进行了重新审视，为更好地提高募集资金使用效益，拟取消实施该募投项目项下两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，并相应调整该项目使用募集资金的金额。

　　项目原计划总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53,827.54万元。截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元。

　　2023年12月18日召开的第二届董事会2023年第八次临时会议审议通过了《变更募集资金投资项目的议案》。同意9票，弃权0票，反对0票。同日召开的第二届监事会2023年第一次临时会议以决议形式亦发表了明确同意本次变更事项的意见。

　　本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）项目原计划投资和实际投资情况

　　“江苏滨海测试基地项目”的实施主体为上海电气风电集团滨海风电设备有限公司（以下简称“风电滨海”），实施地点为江苏省盐城市。主要实施内容为针对风机研发先进试验系统，包括关键部件和系统、机舱/传动链、型式试验和并网等方面。

　　项目原计划总投资额为56,827.54万元，拟使用募集资金金额为53，827.54万元，建设期3年。建成后，风电滨海将成为综合、立体、交互式的风机试验中心，能够模拟不同加载条件，实现真实载荷加载或加速应力加载，获得更多设备可靠性信息；对风机机舱整体进行试验，更为有效地对风机设计进行试验验证。

　　截至2023年11月30日，该募投项目已使用募集资金12,226.15万元，其中用于设备购置共计1,999.18万元，主要为购置全功率试验平台相关设备、500T桥式行车及50T桥式行车等；用于厂房建设10,226.96万元。剩余尚未使用的募集资金共41,601.39万元（不含利息），其中经董事会审批通过后临时补充流动资金共计35,000.00万元，其余6,601.39万元均存放于公司在招商银行上海分行闵行支行开立的募集资金专项账户中。

　　（二）本次取消募投项目部分建设内容的具体原因

　　国家碳中和·碳达峰目标推动着绿色经济的高速发展，国家多部委陆续出台多项政策持续推动风电大规模、高比例、市场化发展，赋予了风电广阔的发展前景，风电机组大型化、平台化、智能化、数字化趋势愈发明显。同时，风电市场平价上网后，风电整机产品销售价格纷纷走低，风电整机行业以大型化为主应对成本挑战。上游产业链亦随风电整机技术进步不断迭代发展，并响应风电市场向风机大型化迭代的需求积极布局配套大型风机零部件的生产能力、测试或试验能力等。

　　在上述风电行业快速发展和风机产品迭代加速的趋势下，江苏滨海测试基地项目原拟投入的部分试验设备已经无法满足公司日益增长的产品开发需求。与此同时，风电行业的部分关键零部件供应商投资建设的大型化风机零部件试验台已经基本可以满足公司的研发需求。公司可通过与前述供应商达成战略合作，有效利用其试验台资源开展后续新产品的研发验证任务。

　　综上，为提高募集资金的使用效益，经审慎研究，公司拟对“江苏滨海测试基地项目”部分实施内容作出及时变更，取消实施该项目两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募投项目原定的建设目标。

　　三、本次变更的具体情况

　　本次变更主要为取消实施“江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，变更前后该项目募集资金投资金额如下：

　　单位：万元

　　本项目拟调减的募集资金投资金额共计8,976.36万元，其中取消实施“变桨轴承试验台”相应调减募集资金金额8,000万元，取消实施“偏航系统试验台”相应调减募集资金金额976.36万元。变更后剩余募集资金暂不决定具体投向，待临时补充流动资金归还后将暂时存放于募集资金专户中。

　　四、本次变更对公司经营的影响

　　本次变更后该募投项目可行性未发生重大变化，仍能够满足公司产品研发和零部件试验的需要，不会影响原募投项目的正常进行，符合原募投项目的实施方向，不会对实现原项目的项目建设目标构成影响。在此基础上，本次变更还可优化科研投入布局，提高募集资金的使用效益。

　　公司将积极与风电产业链中具备大型化产品零部件试验设备资源和条件的第三方达成战略合作，合理规划试验资源使用安排，确保公司产品研发不受影响。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次拟取消募集资金投资项目之一的“江苏滨海测试基地项目”项下的两个子项目“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”，是公司根据风电市场变化趋势、行业上游产业布局发展作出的及时调整，有利于提高募集资金使用效益，没有发现损害公司及股东利益的情况。该事项经本次董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，相关决策程序符合法律法规、公司章程及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意本次变更事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次取消实施“江苏滨海测试基地项目”项下两子项目是公司根据市场和技术发展情况作出的调整，不会对该募集资金投资项目原定的建设目标造成实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议。监事会同意本次对募集资金投资项目作出的变更。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司此次变更部分募集资金投资项目的相关事宜已经公司第二届董事会2023年第八次临时会议审议通过，独立董事及监事会亦发表了明确的同意意见，尚需经股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对本次公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募投项目的事项已经公司第二届董事会2023年第八次临时会议审议通过，将提交股东大会2024年第一次临时会议审议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-057

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次2024年度日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）拟与各关联人之间发生的交易均为开展日常业务和实际生产经营所需。公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售等业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　第二届董事会2023年度第八次临时会议审议通过了《2024年度日常关联交易的议案》，关联董事张洪斌、陈术宇和薛伟平均予以回避表决。本次日常关联交易事项在董事会审议前，经过了全体独立董事过半数同意；在董事会审议通过后，独立董事亦发表了明确同意的独立意见。该议案将提交公司股东大会2024年第一次临时会议审议，关联股东上海电气集团股份有限公司、上海电气投资有限公司以及吴改将回避表决。

　　审计委员会经审议后认为：公司2024年度日常关联交易内容均为公司日常经营所需，各项交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，同意提交董事会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据业务开展和实际生产经营需要，对2024年度公司及其子公司与上海电气控股集团有限公司及其下属子公司（以下合称“电气控股”）、上海电气集团股份有限公司及其下属子公司（以下合称“上海电气”）以及其他关联人拟发生的日常关联交易作出预计，具体情况如下：

　　1、2024年度与电气控股和上海电气拟发生的日常关联交易

　　公司及其子公司因日常经营业务需要，与电气控股和上海电气等关联方将发生关联交易，预计发生的关联交易类型及具体金额如下:

　　单位：万元

　　注：①2024年度电气控股全年关联交易预计的额度中不包含上海电气的额度；②以上数据误差由计算四舍五入造成，下同；③与上海电气集团财务有限责任公司之间的关联交易未包含在以上表格中, 具体详见董事会于2023年12月19日在上交所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》(公告编号: 2023-058)。

　　2、2024年度与其他关联人拟发生的日常关联交易

　　2024年度公司及其子公司拟与其他关联人华能（浙江岱山）海上风电有限公司发生的日常关联交易主要为向该关联人销售风电机组及其配套设备，拟发生的关联交易金额如下：

　　单位：万元

　　二、经股东大会2022年第三次临时会议批准的日常关联交易执行情况

　　（一）2023年度与电气控股和上海电气发生的日常关联交易

　　单位：万元

　　注：①以上数据误差由计算四舍五入造成；②以上2023年全年预计数据均未经审计，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准，下同。

　　（二）2023年度与其他关联人发生的日常关联交易

　　单位：万元

　　三、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、电气控股及其子公司

　　（1） 上海电气控股集团有限公司

　　（2） 上海电气物业有限公司

　　2、上海电气及其子公司

　　（1） 上海电气集团股份有限公司

　　（2） 上海电气研砼（木垒）建筑科技有限公司

　　（3） 上海电气集团上海电机厂有限公司

　　（4）  上海电气电力电子有限公司

　　（5） 上海电气上电电机广东有限公司

　　（6） 上海市机电设计研究院有限公司

　　（7） 上海集优标五高强度紧固件有限公司

　　（8）  上海电气液压气动有限公司

　　（9） 上海华普电缆有限公司

　　（10） 上海电气新能源发展有限公司

　　（11） 上海电气输配电工程成套有限公司

　　（12）  上海电气集团数字科技有限公司

　　（13） 上海南华兰陵电气有限公司

　　（14） 上海电气集团置业有限公司

　　3、其他关联人

　　（1） 华能（浙江岱山）海上风电有限公司

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，涉及的前期交易均能按照合同约定履行，合同执行情况良好。

　　四、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及其子公司预计与上述关联人发生日常关联交易的主要内容为：①购买原材料：主要为采购用于风机制造的发电机、变流器、主控系统、变桨控制系统、紧固件等零部件以及配套的塔筒等，②销售产品、商品：主要为向其销售风力发电机组及其配套设备等，③提供劳务：主要为向其提供技术服务等，④接受劳务：主要为接受生产基地建设和风电场建设项目工程总承包，咨询、设计、培训等服务，⑤租入办公场地、厂房：主要是向其租入用于日常生产经营的办公场地、厂房及仓库等。

　　（二）关联交易定价原则

　　以上日常关联交易业务按以下定价原则和顺序执行：①凡有可参考市场价的价格，经协商执行市场价格，②凡没有参考市场价格的，经协商采用成本加成法执行，③若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，交易双方协商确定。

　　（三）关联交易协议的签署

　　2024年度日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及其子公司将与上述关联人根据业务开展情况签订具体的合同或协议。

　　五、日常关联交易必要性和对公司的影响

　　就关联采购业务，公司及其子公司在保证价格公允的条件下，向电气控股、上海电气主要采购风电机组部件以及配套设备，能够提升风机产品的市场竞争力，保障公司零部件供应和成本控制，满足风电机组对关键零部件在质量和可靠性方面的严格要求。

　　关联销售业务主要包括向上海电气、华能（浙江岱山）海上风电有限公司等关联人提供风电机组及其配套设备，合理开展此类关联交易有利于扩大公司市场份额和公司营业规模。

　　公司及其子公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司就关联交易中的采购及销售业务均有其他市场渠道，不会对关联人形成依赖。

　　关联交易的持续性将根据有利于公司开展生产经营业务的需要决定。

　　六、批准与授权

　　为保证公司正常生产经营的需求，根据公司章程的有关规定，2024年度日常关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并提请股东大会同意董事会进一步授权公司管理层按照《关联交易管理制度》的规定处理与交易相关的事项，确保交易有序开展。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，此次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　综上，保荐机构对电气风电2024年度日常关联交易预计情况事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年12月19日