实丰文化发展股份有限公司 关于下属公司为公司提供担保进展的公告

　　证券代码：002862                     证券简称：实丰文化                   公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信融资及担保情况概述

　　（一）授信融资情况概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）于2023年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议、2023年5月22日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司2023年度向各家银行申请授信借款额度的议案》（下属公司包括现有及后续新设子公司以及孙公司，下同），为满足公司和下属公司业务发展和日常经营的资金需求，2023年公司及下属公司拟向相关金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请不超过12亿元（含本数）的授信融资额度，授信方式为信用、抵押或担保，业务种类范围包括但不限于贷款、汇票承兑、汇票贴现、开立信用证、信用证项下进口押汇等，具体金额及业务品种以实际签署合同约定为准，在授权期限内，授信额度内可循环使用。

　　为满足实丰文化日常经营对流动资金的需求，实丰文化近日与中国农业银行股份有限公司汕头澄海支行（以下简称“农业银行”）签署了《流动资金借款合同》，融资金额为1,100万元。本次融资实际发生后，融资金额在2023年度授信融资额度预计审议范围之内。根据前述董事会和股东大会决议，已授权公司董事长在上述额度内办理具体手续并签署相关合同文件，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（二）为授信融资提供担保概况及担保进展情况

　　为支持公司及下属公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述授信融资事宜顺利进行，公司及下属公司拟为彼此之间向金融机构申请授信融资提供总额不超过人民币12亿元（含本数）的担保，其中包括：

　　1、对资产负债率超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过5亿元的担保。

　　2、对资产负债率不超过70%的公司及下属公司申请授信融资不超过7亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或下属公司的资产提供抵押担保等。实际担保的金额在以金融机构与公司及下属公司根据实际经营需要实际发生的担保金额为准，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

　　近日，公司下属公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“实丰智能”）就实丰文化与农业银行的融资事项提供了3,000万元连带责任保证。同时，公司以自有房产为主合同债务提供抵押担保。本次担保事项在公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过的担保额度及有效期内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：实丰文化发展股份有限公司

　　成立日期：1992年09月04日

　　住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区

　　法定代表人：蔡俊权

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广播电视节目制作经营；智能电子产品的研发、生产及销售；机器人系统技术服务；机器人和智能机器系统的技术研究、技术开发、生产及销售；智能家居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发和销售；计算机软硬件及周边产品的设计、研发和销售；计算机系统集成及企业信息咨询；文化创意设计服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）实丰文化最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）担保人与被担保人的关系

　　实丰智能系公司的全资子公司，公司直接持有实丰智能100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）实丰文化与农业银行签署的《流动资金借款合同》

　　债权人：农业银行股份有限公司汕头澄海支行

　　债务人：实丰文化发展股份有限公司

　　借款金额：人民币壹仟壹佰万元整

　　借款期限：壹年

　　（二）实丰智能与农业银行签署的《最高额保证合同》

　　债权人：农业银行股份有限公司汕头澄海支行

　　保证人：广东实丰智能科技有限公司

　　债务人：实丰文化发展股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　担保的最高债权额：人民币叁仟万元整

　　保证期间：为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　保证担保的范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　（三）实丰文化与农业银行签署的《最高额抵押合同》

　　抵押权人：农业银行股份有限公司汕头澄海支行

　　抵押人：实丰文化发展股份有限公司

　　债务人：实丰文化发展股份有限公司

　　抵押物：自有房产

　　抵押担保的范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，抵押人自愿承担担保责任。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，包括此次担保在内，公司及下属公司的实际担保金额累计为16,630万元，占公司最近一期经审计总资产的23.61%，为公司及下属公司为彼此之间的担保，除此外无其他对外担保。公司及下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》等合同。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2023年12月19日