广东太安堂药业股份有限公司 关于公司预重整进展暨签署 《重整投资框架协议》的公告

　　股票代码：002433       股票简称：*ST太安        公告编号：2023-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年12月18日，广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”或“太安堂”）分别与中核健康投资有限公司（以下简称“中核健康”）、浙江复鑫资产管理有限公司（以下简称“复鑫资产”）、至谦投资运营（广州）有限公司（以下简称“至谦投资”）、海南兴华鼎企业管理有限公司（以下简称“兴华鼎”）签署了《广东太安堂股份有限公司预重整及重整案重整投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”或“本协议”）。

　　2、本协议为框架协议，以上各方参与公司重整投资的具体内容将以正式签署的《重整投资协议》和经汕头市中级人民法院（以下简称“汕头中院”或“法院”）裁定批准的重整计划为准。以上各方与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、能否就签署正式投资协议完成其内部决策、报国资委审批备案（如需）等相关审批程序、最终能否参与公司重整尚存在不确定性。

　　3、公司目前处于预重整阶段，但不代表公司正式进入重整程序。后续公司是否能进入重整程序尚存在重大不确定性。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.4.17条相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、由于公司2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。

　　5、因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告、存在资金占用且情形严重，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条相关规定，公司股票交易已于2023年5月5日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

　　6、因公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条相关规定，公司股票交易已于2023年5月9日被深圳证券交易所叠加实施“其他风险警示”。

　　7、根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。如果汕头中院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示。同时，若后续因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定，公司股票将被终止上市。请投资者充分关注公司面临的终止上市风险。

　　2023年12月18日，公司和临时管理人分别与中核健康、复鑫资产、至谦投资、兴华鼎签订了《重整投资框架协议》。现将相关情况公告如下：

　　一、框架协议签署背景与概述

　　2023年9月26日，公司收到汕头中院《决定书》【（2023）粤05破申13号】，汕头中院依法决定对公司启动预重整程序。具体内容详见公司于2023年9月27日披露的《关于法院决定对公司启动预重整的公告》（公告编号：2023-088号）。

　　2023年9月28日，公司收到汕头中院《决定书》【（2023）粤05破申13号】，汕头中院指定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于2023年9月28日披露的《关于人民法院决定对公司预重整指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-090号）。

　　公司于2023年9月28日披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-091），公司债权人应于2023年10月31日（含当日）前，以邮寄或现场申报的形式向临时管理人申报登记债权。

　　公司于2023年11月28日披露了《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2023-108）。

　　公司于2023年12月12日披露了《关于遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2023-112）。根据《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》的规定，由临时管理人、主要债权人、债务人等代表共同组成的评审委员会，经评审确定中核健康联合体（牵头投资人中核健康投资有限公司；联合体其他成员：复鑫资产、至谦投资、兴华鼎）为中选重整投资人。

　　二、框架协议签署合作方情况介绍

　　（一）中核健康投资有限公司

　　1、工商登记信息

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：吴沛山

　　注册资本：100,000万元人民币

　　住所：湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路133号

　　成立日期：2018年12月20日

　　统一社会信用代码证：91430406MA4Q6Q431Q

　　经营范围：医疗健康产业、养老产业；预包装食品、医药辅料销售；大数据、技术开发、质子治疗产业、高端装备制造、房地产、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询；五金交电、电子产品、建材、环保设备、金属制品、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与中核健康不存在关联关系或利益安排，中核健康与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，中核健康未直接或间接形式持有公司股份。

　　4、主营业务情况

　　中核健康是根据中核集团与湖南省人民政府战略合作协议约定，由中核集团、衡阳市人民政府和南华大学合作，指定中国宝原、衡阳城投、南华公司履行出资人职责，于2018年12月合作设立的国有全资核医疗产业投资发展平台，注册资本10亿元。中核健康目前制定了“一个核心、两个引擎、三条路径”发展战略，即以聚焦核医疗发展为核心，以核医疗专科医院和体外诊断产业为双引擎驱动，肿瘤专科医院建设与运营、核医疗产品与服务、资本运作与投资并购三条路径并行发展。

　　（二）浙江复鑫资产管理有限公司

　　1、工商登记信息

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：江统国

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道湘湖路42号e8信息文创园A区D323室

　　成立日期：2016年7月5日

　　统一社会信用代码证：91330109MA27Y4C42G

　　经营范围：受托企业资产管理，实业投资,非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。

　　2、股权结构

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与复鑫资产不存在关联关系或利益安排，复鑫资产与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，复鑫资产未直接或间接形式持有公司股份。

　　（三）至谦投资运营（广州）有限公司

　　1、工商登记信息

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郑友佳

　　注册资本：1,000万元人民币

　　住所：广州市天河区兴民路222号之三5306房（仅限办公）

　　成立日期：2023年6月9日

　　统一社会信用代码证：91440106MACMUMLC4H

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务;企业信用调查和评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共事业管理服务；企业信用管理咨询服务；企业管理。

　　2、股权结构

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与至谦投资不存在关联关系或利益安排，至谦投资与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，至谦投资未直接或间接形式持有公司股份。

　　（四）海南兴华鼎企业管理有限公司

　　1、工商登记信息

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈晓音

　　注册资本：1,200万元人民币

　　住所：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼F074室

　　成立日期：2021年12月10日

　　统一社会信用代码证：91510100MA7DXW762D

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业总部管理；供应链管理服务；物业管理；工程管理服务；品牌管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物联网技术服务；互联网数据服务；软件开发；资源再生利用技术研发；销售代理；国内贸易代理；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2、股权结构

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与兴华鼎不存在关联关系或利益安排，兴华鼎与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，兴华鼎未直接或间接形式持有公司股份。

　　三、《重整投资框架协议》主要条款

　　甲方：广东太安堂药业股份有限公司

　　乙方1：中核健康投资有限公司

　　乙方2：浙江复鑫资产管理有限公司

　　乙方3：至谦投资运营（广州）有限公司

　　乙方4：海南兴华鼎企业管理有限公司

　　1、重整的目标

　　管理人于2023年12月11日组织召开评审会评审选定由中核健康、复鑫资产、至谦投资、兴华鼎组成的联合体（联合体名称：中核健康联合体）参与甲方预重整及重整项目投资。鉴于中核健康在核医疗领域具有独特的资源和优势，由中核健康作为联合体牵头投资人参与公司重整，为甲方产业壮大提供协同的优质资源。同时，双方充分发挥中西医结合优势，实现对肿瘤诊断、治疗、康复的全周期、全链条、全方位覆盖。

　　2、投资的方案

　　2.1 若人民法院受理甲方重整申请，甲方将进行资本公积转增股票。转增股票不向原股东分配，部分用于清偿甲方债务，部分有条件用于引进重整投资人，具体由甲乙双方另行签署重整投资协议确定本次重整投资的重要事项（包括但不限于转增比例及数量、股票价格、对预计负债预留股票数量等）以及其他权利义务。

　　2.2 甲方将根据公司的资产负债、股权结构、经营情况制作《重整计划草案》并在重整计划中确定资本公积转增股份的规模，及引进重整投资人和清偿债务的转增股份情况。甲方制作《重整计划草案》过程中应当就涉及本次投资的重要事项及时与乙方协商。甲方制作的重整计划草案在取得乙方书面同意后，方可提交人民法院及债权人会议。

　　2.3 乙方及乙方指定方作为重整投资人参与甲方本次重整，并在甲方重整计划被人民法院裁定批准后，受重整计划约束，有条件受让部分转增股票，并按照重整投资协议约定提供甲方重整所必要的支持和帮助。乙方及乙方指定方受让转增股票的数量、受让对价及受让条件等方案内容，以提交给人民法院和债权人会议的甲方《重整计划草案》的规定为准。乙方及乙方指定方取得本次受让的转增股票，应遵守证监会、交易所有关限售期的规定。

　　2.4 乙方将助力甲方优化甲方产业结构和创造业绩增长点，使甲方恢复持续经营能力、增强盈利能力。

　　3、协议的生效、变更、解除和实施

　　3.1 本协议经各方加盖公章且各方法定代表人或授权代理人签章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立及生效。

　　3.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

　　3.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　四、对上市公司的影响

　　本框架协议的签署有利于公司预重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司

　　尽快进入重整程序，推动公司重整取得成功，恢复公司可持续经营能力和盈利能

　　力，促进公司早日回归可持续发展轨道。

　　五、风险提示

　　1、公司是否进入重整程序存在不确定性

　　法院决定启动公司预重整程序，尚不代表公司正式进入重整程序，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于公司进入重整程序的相关法律文书。后续公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。

　　2、资金占用问题尚未解决可能存在无法进入重整程序的风险

　　截至本公告披露日，控股股东非经营性资金占用尚未偿还的金额为49,156.13万元，关联方非经营性资金占用情形暂未解决。根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号)，法院受理上市公司破产重整前未解决资金占用、违规担保等问题或提出切实解决方案的，将直接影响上市公司破产重整进程，因此，公司能否进入重整程序存在不确定性。

　　3、公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

　　公司因2022年度财务会计报告被出具无法表示意见，前述情形触及《股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，公司股票自2023年5月5日起被实施“退市风险警示”。根据《股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理申请人对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

　　4、公司股票存在终止上市交易的风险

　　即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条第(六)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　5、公司已经被实施的其他风险警示

　　公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见审计报告、最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告、存在资金占用且情形严重等情形，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（一）（四）（七）项、第9.8.2条规定，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形均未消除。

　　公司将在现有基础上积极做好日常经营工作，保障生产经营稳定。公司将严格按照《股票上市规则》等有关规定，持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《广东太安堂股份有限公司预重整及重整案重整投资框架协议》

　　特此公告。

　　广东太安堂药业股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十九日